更换注册会计师合理的理由

前任注册会计师，是指已对被审计单位上期财务报表进行审计，但被现任注册会计师接替的其他会计师事务所的注册会计师。接受委托但未完成审计工作，已经或可能与委托人解除业务约定的注册会计师，也视为前任注册会计师。

当会计师事务所发生变更时（变更已经发生或正在进行之中），前任注册会计师通常包含两种情况：

（1）已对最近一期财务报表发表了审计意见的某会计师事务所的注册会计师。例如，对于执行2005年度财务报表审计业务的A会计师事务所的注册会计师而言，前任注册会计师是指执行2004年度财务报表审计业务的B会计师事务所的注册会计师。

（2）接受委托但未完成审计工作的某会计师事务所的注册会计师。例如，对于执行2005年度财务报表审计业务的A会计师事务所的注册会计师而言，前任注册会计师是指之前接受委托执行2005年度财务报表审计业务但尚未完成审计工作的B会计师事务所的注册会计师。而2004年度的财务报表，可能是由B会计师事务所审计，也可能是由其他会计师事务所审计。

值得注意的是，前任注册会计师的定义中包括“可能与委托人解除约定”的情形，即虽然委托人尚未正式与会计师事务所解除业务约定，但业务约定有可能终止。这种情形通常出现在会计师事务所接受委托但尚未完成审计工作的情况下。委托人（被审计单位）可能与前任注册会计师在重大的会计、审计问题上存在意见分歧，并试图通过接触其他会计师事务所寻求有利于自己的审计意见而一旦其他会计师事务所提供了有利于被审计单位的审计意见，被审计单位就会解聘前任注册会计师。这就是通常所说的“购买审计意见”（Opinion Shopping）的情况。在这种情况下，如果后任注册会计师通过与前任注册会计师沟通而拒绝接受委托，委托人就不敢轻易解聘前任注册会计师，从而使前任注册会计师的利益得到保护。

在实务中，还可能出现委托人在相邻两个会计年度中连续变更多家会计师事务所的情况（最极端的情况是，不仅在相邻两个会计年度中连续变更多家会计师事务所，而且在当期财务报表审计过程中也变更会计师事务所）。在这种情况下，前任注册会计师是指相对于执行当期财务报表审计业务的会计师事务所而言，为最近一期财务报表出具了审计报告的某会计师事务所，以及在后任注册会计师之前接受委托对当期财务报表进行审计但未完成审计工作的所有会计师事务所。

后任注册会计师，是指正在考虑接受委托或已经接受委托，接替前任注册会计师对被审计单位本期财务报表进行审计的注册会计师如果被审计单位委托注册会计师对已审计财务报表进行重新审计，正在考虑接受委托或已经接受委托的注册会计师也视为后任注册会计师。

当会计师事务所发生变更时（正在进行变更或已经变更），后任注册会计师通常包括两种情况：

（1）在签订业务约定书之前，正在考虑接受委托的注册会计师。此时，后任注册会计师对于是否接受委托尚未作出最后决定，正准备与前任注册会计师沟通，待了解有关情况之后再做决定。

（2）已接受委托并签订业务约定书，接替前任注册会计师执行财务报表审计业务的注册会计师。

由于某些特殊原因或需要，委托人有可能委托注册会计师对已审计财务报表进行重新审计。在这种情况下，之前对已审计财务报表发表审计意见的注册会计师应视为前任注册会计师，而正在考虑接受委托或已经接受委托的注册会计师应视为后任注册会计师。

这实际上是对前后任注册会计师含义的进一步拓展，即前后任注册会计师并不一定意味着后任将取代前任。当被审计单位的财务报表已经审计但需要重新审计时，就不属于后任取代前任的情况。例如，当被审计单位的股东对某会计师事务所的审计报告不满意或不放心时，就可能会再聘请另一家会计师事务所进行重新审计。

需要说明的是，前任注册会计师和后任注册会计师是就会计师事务所发生变更时的情况而言的。在未发生会计师事务所变更的情况下，同处于某一会计师事务所中的不同的注册会计师不属于前后任注册会计师的范畴。

对前后任注册会计师沟通的总体要求是，前后任注册会计师的沟通通常由后任注册会计师主动发起，但需征得被审计单位的同意。前后任注册会计师的沟通可以采用书面或口头的方式。后任注册会计师应当将沟通的情况记录于审计工作底稿。

这一总体原则包括以下几层含义：

1. 沟通的发起方。 在前后任注册会计师的沟通过程中，后任注册会计师负有主动沟通的义务。其理由在于，如果前任注册会计师与被审计单位解除了业务约定，就不再对之后的财务报表审计承担任何责任和风险，通常也不会关注后任注册会计师的审计计划和审计程序。只有后任注册会计师主动与前任注册会计师进行沟通，才有可能在更大程度上发现财务报表中潜在的重大错报，以降低审计风险。

2. 沟通的前提。 前任注册会计师和后任注册会计师的沟通通常由后任注册会计师主动发起，但需征得被审计单位的同意。这主要是因为，无论是前任还是后任注册会计师，都负有为被审计单位的信息保密的义务。当前后任注册会计师的沟通涉及被审计单位的有关信息时，应当征得被审计单位的同意，这也是注册会计师职业道德的基本要求。

3. 沟通的方式。 沟通可以采用书面或口头的方式进行。

4. 对沟通情况的记录。 尽管沟通可以采用书面或口头的方式进行，但后任注册会计师应当将沟通的情况记录于审计工作底稿，以便完整反映审计工作的轨迹。

此外，前后任注册会计师应当对沟通过程中获知的信息保密。即使未接受委托，后任注册会计师仍应履行保密义务。

在接受委托前，后任注册会计师应当与前任注册会计师进行必要沟通，并对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托。这是审计准则对注册会计师接受委托前进行必要沟通的核心要求，它包括以下三层含义：

1. 沟通的目的。 在接受委托前，后任注册会计师与前任注册会计师进行沟通的目的，是了解被审计单位更换会计师事务所的原因以及是否存在不应接受委托的情况，以确定是否接受委托。后任注册会计师一般只有通过与前任注册会计师直接沟通，才有可能了解更换会计师事务所的真实原因。

2. 接受委托前的沟通是必要的审计程序。 与前任注册会计师进行沟通，是后任注册会计师在接受委托前应当执行的必要审计程序。如果没有进行必要沟通，则应视为后任注册会计师没有实施必要的审计程序。

3. 评价沟通结果。 在进行必要沟通后，后任注册会计师应当对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托。为使沟通真正发挥效用，后任注册会计师应当对前任注册会计师提供的信息给予应有的重视，对其进行评价，并与被审计单位提供的信息进行比较。如果前任注册会计师提供的信息与被审计单位提供的更换会计师事务所的原因不符，特别是当被审计单位与前任注册会计师在会计、审计问题上存在着重大意见分歧时，被审计单位可能会试图通过后任注册会计师寻求有利于自己的审计意见，在这种情况下，后任注册会计师应慎重考虑是否接受委托。当出现上述情况时，后任注册会计师一般应拒绝接受委托，以抑制被审计单位购买审计意见的企图，并保护前任注册会计师的利益。

如前所述，接受委托前，向前任注册会计师进行询问是一项必要的沟通程序。但后任注册会计师向前任注册会计师询问的内容应当合理、具体。既不能过于宽泛，也不宜过于琐碎。必要沟通过程中通常值得关注和询问的事项包括：

（1）是否发现被审计单位管理层存在诚信方面的问题。例如，向前任注册会计师了解被审计单位的商业信誉如何，是否发现管理层存在缺乏诚信的行为，被审计单位是否过分考虑将会计师事务所的审计收费维持在尽可能低的水平，审计范围是否受到不适当限制等。

（2）前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧。例如，在会计政策和会计估计的运用、财务报表的披露方面存在重大的意见分歧，管理层不接受注册会计师的调整建议等。

（3）前任注册会计师向被审计单位治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷。例如，向前任注册会计师询问其从被审计单位监事会或审计委员会是否了解到管理层的任何舞弊事实、舞弊嫌疑，或针对管理层的舞弊指控，以及违反法规行为，特别是被审计单位是否存在涉嫌洗钱或其他刑事犯罪的行为或迹象等。了解这些信息也有助于对管理层的诚信状况作出判断。

（4）前任注册会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。变更会计师事务所的要求，可能是由客户提出的，也可能是由会计师事务所提出的。变更的原因各种各样，有些原因是正当的，有些原因是不正当的。如果变更会计师事务所的原因可能是由于前任注册会计师在会计、审计问题上与被审计单位管理层存在分歧，管理层对前任注册会计师的审计意见不满意，经多次沟通仍难以达成一致意见，则后任注册会计师要慎重考虑是否接受该项业务委托。

上述事项都属于可能对后任注册会计师执行财务报表审计业务产生重大影响的信息，对后任注册会计师来说，是决定是否接受委托的至关重要的因素。

在被审计单位允许前任注册会计师对后任注册会计师的询问作出充分答复的情况下，前任注册会计师应当根据所了解的事实，对后任注册会计师的合理询问及时作出充分答复。当有多家会计师事务所正在考虑是否接受被审计单位的委托时，前任注册会计师应在被审计单位明确选定其中的一家会计师事务所作为后任注册会计师之后，才对该后任注册会计师的询问作出答复。例如，当会计师事务所以投标方式承接审计业务时，前任注册会计师只需对中标的会计师事务所（后任注册会计师）的询问作出答复，而无须对所有参与投标的会计师事务所的询问进行答复。

如果受到被审计单位的限制或存在法律诉讼的顾虑，决定不向后任注册会计师作出充分答复，前任注册会计师应当向后任注册会计师表明其答复是有限的，并说明原因。

此时，后任注册会计师需要判断是否存在由被审计单位或潜在法律诉讼引起的答复限制，并考虑对接受委托的影响；如果未得到答复，且没有理由认为变更会计师事务所的原因异常，后任注册会计师需要设法以其他方式与前任注册会计师再次进行沟通。如果仍得不到答复，后任注册会计师可以致函前任注册会计师，说明如果在适当的时间内得不到答复，将假设不存在专业方面的原因使其拒绝接受委托，并表明拟接受委托。

后任注册会计师进行主动沟通的前提是征得被审计单位的同意。后任注册会计师应当提请被审计单位以书面方式允许前任注册会计师对其询问作出充分答复。如果受到被审计单位的限制或存在法律诉讼的顾虑，决定不向后任注册会计师作出充分答复，前任注册会计师应当向后任注册会计师表明其答复是有限的，并说明原因。如果得到的答复是有限的，或未得到答复，后任注册会计师应当考虑是否接受委托。实际上，这种情况本身就向后任注册会计师传递出一种信号，即被审计单位可能与前任注册会计师在重大的会计、审计问题上存在意见分歧，或被审计单位管理层存在诚信方面的问题，后任注册会计师应当对此提高警惕，慎重评估潜在的审计风险，并考虑是否接受委托。当这种情况出现时，后任注册会计师一般应当拒绝接受委托，除非可以通过其他方式获知必要的事实，或有充分的证据表明被审计单位财务报表的审计风险水平非常低。

接受委托后的沟通与接受委托前有所不同，它不是必要程序，而是由后任注册会计师根据审计工作需要自行决定的。这一阶段的沟通主要包括查阅前任注册会计师的工作底稿及询问有关事项等。沟通可以采用电话询问、举行会谈、致送审计问卷等方式，但最有效、最常用的方式是查阅前任注册会计师的工作底稿。

接受委托后，如果需要查阅前任注册会计师的工作底稿，后任注册会计师应当征得被审计单位同意，并与前任注册会计师进行沟通。

审计实务中，在接受审计业务委托前，几乎不可能存在前任注册会计师允许后任注册会计师查阅其审计工作底稿的情况。但在接受委托后，前任注册会计师可以考虑允许后任注册会计师查阅其审计工作底稿。如果上期财务报表由前任注册会计师审计，后任注册会计师可考虑通过查阅前任注册会计师的工作底稿获取有关期初余额的审计证据，并考虑前任注册会计师的独立性和专业胜任能力。

根据《<质量控制准则第5101号会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制〉应用指南》的规定，审计工作底稿的所有权属于会计师事务所。前任注册会计师所在的会计师事务所可自主决定是否允许后任注册会计师获取工作底稿部分内容，或摘录部分工作底稿。

如果前任注册会计师决定向后任注册会计师提供工作底稿，一般可考虑进一步从被审计单位（前审计客户）处获取一份确认函，以便降低在与后任注册会计师进行沟通时发生误解的可能性。前任注册会计师应当自主决定可供后任注册会计师查阅、复印或摘录的工作底稿内容，这些内容通常可能包括有关审计计划、控制测试、审计结论的工作底稿，以及其他具有延续性的对本期审计产生重大影响的会计、审计事项（如有关资产负债表账户的分析和或有事项）的工作底稿。

在允许查阅工作底稿之前，前任注册会计师应当向后任注册会计师获取确认函，就工作底稿的使用目的、范围和责任等与其达成一致意见。

在实务中，如果后任注册会计师在工作底稿的使用方面作出了更高程度的限制性保证，那么，前任注册会计师可能会愿意向其提供更多的接触工作底稿的机会。相应地，为了获取对工作底稿的更多的接触机会，后任注册会计师可以考虑同意前任注册会计师在自己查阅工作底稿过程中可能作出的限制。例如：

（1）不将查阅工作底稿获得的信息用于其他任何目的；

（2）在查阅工作底稿后不对任何人作出关于前任注册会计师的审计是否遵循了审计准则的口头或书面评论；

（3）当涉及前任注册会计师的审计质量时，后任注册会计师不应提供任何专家证词、诉讼服务或承接关于前任注册会计师审计质量的评论业务。

查阅前任注册会计师工作底稿获取的信息可能影响后任注册会计师实施审计程序的性质、时间安排和范围，但后任注册会计师应当对自身实施的审计程序和得出的审计结论负责。后任注册会计师不应在审计报告中表明，其审计意见全部或部分地依赖前任注册会计师的审计报告或工作。

如果发现前任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报，后任注册会计师应当提请被审计单位告知前任注册会计师。必要时，后任注册会计师应当要求被审计单位安排三方会谈。前后任注册会计师应当就任何在已审计财务报表报出后发现的、对已审计财务报表可能存在重大影响的信息进行沟通，以便双方按照有关审计准则作出妥善处理。

如果被审计单位拒绝告知前任注册会计师或前任注册会计师拒绝参加三方会谈，或后任注册会计师对解决问题的方案不满意，后任注册会计师应当考虑对审计意见的影响或解除业务约定。具体讲，后任注册会计师应当考虑：

（1）这种情况对当前审计业务的潜在影响，并根据具体情况出具恰当的审计报告；

（2）是否退出当前审计业务。此外，后任注册会计师可考虑向其法律顾问咨询，以便决定如何采取进一步措施。

第一条 为规范注册会计师转所工作，保证注册会计师正常、合理流动,维护注册会计师与会计师事务所的合法权益。根据《中华人民共和国注册会计师法》及《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）、《注册会计师注册办法》（财政部令第25号）的相关规定，制定本规定。第二条各省、自治区、直辖市注册会计师协会及深圳市注册会计师协会（以下简称地方注协）负责办理注册会计师转所事宜。第三条注册会计师申请设立会计师事务所，或离开原会计师事务所加入其他会计师事务所, 应当办理转所手续。注册会计师在同一会计师事务所与分所（含分所与分所）之间调动时，其注册会计师关系的变更,按本规定的相关要求办理。会计师事务所分所负责人，应当将其注册会计师关系转入分所。有特殊情况不能将注册会计师关系转入分所的，应当报分所所在地注协备案。第四条具有下列情形之一的注册会计师，不得申请转所：（一）会计师事务所清算期间，负责清算工作的该所股东（合伙人）代表。（二）因执业行为受到司法、行政机关和行业协会等部门检查、调查，检查或调查结论未下达之前。（三）原会计师事务所股东（合伙人），拟成为其他会计师事务所的股东（合伙人）时，尚未办理完成股权转让（退伙）手续的。（四）受暂停执业处罚期间的。（五）地方注协规定不得转所的其他情形。第五条 注册会计师申请转所，应当按照与转出会计师事务所（以下简称转出所）签订的劳动合同或者其他协议、约定，办理财务、业务等方面的交接事宜，认真填写“注册会计师转所申请表”（附表1,以下简称《转所申请表》）。注册会计师为转出所股东（合伙人）的，还应当办理股权转让（退伙）手续。第六条注册会计师应当先将《转所申请表》送转出所，转出所同意的，应当由主任会计师或其授权的该所其他负责人（以下简称主任会计师）在《转所申请表》上签字，并加盖转出所公章。转出所不同意的，应当说明理由。主任会计师授权该所其他负责人签署转所意见的，应将授权文件报所在地注协备案。会计师事务所无正当理由拒绝办理注册会计师转所手续及股权转让（退伙）手续的，注册会计师可以向所在地注协提出书面投诉。地方注协接到注册会计师投诉后，应当在10个工作日内进行调解。自地方注协调解之日起满1个月，注册会计师与会计师事务所仍未达成一致的，除第四条规定的情形外，地方注协可以直接为注册会计师办理转出手续。注册会计师与会计师事务所的纠纷，由相关当事人通过劳动仲裁和诉讼等法律途径解决。第七条注册会计师应当将经转出所同意的《转所申请表》送转入会计师事务所（以下简称转入所）；具有第十二条规定情形的注册会计师，应当将《转所申请表》暂存在转出地注协，待新所设立或确定转入所后，再将《转所申请表》送转入所。转入所同意的，应当由主任会计师在《转所申请表》上签字并加盖转入所公章。在分所工作的注册会计师，其转出或者转入，经会计师事务所授权，可由分所负责人在《转所申请表》上签字并加盖分所公章。会计师事务所应将授权文件报分所所在地注协备案。第八条 在转入所同意后的15个工作日内，注册会计师应当持经转出所和转入所签章同意的《转所申请表》、注册会计师证书,在所在地注协办理转所手续。注册会计师跨省级行政区域转所时，应当在转入所同意后的15个工作日内，在转出地注协办理转出手续；并在转出地注协同意后的15个工作日内，在转入地注协办理转入手续。新设会计师事务所(含合并、分立后新设)的注册会计师，应当自会计师事务所办理完成工商登记手续之日起60日内，办理完成转入该所的手续。被吸收合并的会计师事务所的注册会计师,应自合并协议正式生效之日起30个工作日内，办理完成注册会计师的转所手续。超过上述规定期限的，转入所签署的意见失效,注册会计师应当经转入所重新确认。第九条地方注协应对转所申请人提交的《转所申请表》的相关内容进行审查，对未按规定填写《转所申请表》的，应当当场或者在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容。必要时，地方注协可要求注册会计师提供《转所申请表》中相关内容的证明材料。对于《转所申请表》的相关内容齐全或者申请人按照要求补正相关内容的，地方注协应当当场或在5个工作日内（本规定另有规定者除外），在《转所申请表》、注册会计师证书上盖章并签署意见。第十条因会计师事务所合并、分立需批量办理注册会计师转所的,可以简化相关手续。具体程序如下：（一）会计师事务所向地方注协申请，跨省级行政区域转所的，应当先向转出地注协申请，再向转入地注协申请；（二）会计师事务所提交“注册会计师批量转所、迁移汇总表”（附表2，以下简称《注册会计师汇总表》）、会计师事务所合并（分立）相关协议或决议复印件、注册会计师证书；（三）地方注协同意的，应当在《注册会计师汇总表》及注册会计师证书上签署相关意见。第十一条会计师事务所跨省迁移的，应当自迁入地财政部门下达批准文件之日起30日内，由会计师事务所统一办理注册会计师的迁出、迁入手续。具体程序如下：（一）会计师事务所向迁出地注协申请，同时提交《注册会计师汇总表》、迁入地财政部门批准迁入文件复印件、注册会计师证书；（二）迁出地注协同意后，会计师事务所应当将上述材料提交迁入地注协；（三）地方注协应当在《注册会计师汇总表》及注册会计师证书上签署相关意见。第十二条注册会计师有下列情况之一时，应当将《转所申请表》暂存转出地注协，注册会计师关系转为该协会代管：（一）拟成为新设会计师事务所股东（合伙人）的。（二）已办理完转出手续，尚无其他事务所同意转入的。（三）地方注协认为可以代管的其他情形。由地方注协代管的注册会计师，其注册会计师关系保留1年。超过1年仍未转入其他会计师事务所的，地方注协应撤销其注册，收回注册会计师证书。第十三条会计师事务所应加强对注册会计师的管理。注册会计师离开会计师事务所，不再执行注册会计师业务时，会计师事务所在为注册会计师办理相关人事调动手续或解除和终止劳动合同、聘用合同时，应在20个工作日内向地方注协书面报告并上交该注册会计师证书。地方注协应当按相关规定注销注册，收回其注册会计师证书。第十四条注册会计师、会计师事务所应当对《转所申请表》内容的真实性负责。地方注协认为必要时，可对《转所申请表》所填内容的真实性进行实地检查，对于弄虚作假的，地方注协应予通报批评；符合撤销、注销注册的，应根据《中华人民共和国注册会计师法》、《注册会计师注册办法》的相关规定进行处理。第十五条注册会计师提出转所申请至转出地注协办理期间，尚未离开转出所的,经转出所同意可以执行业务并签署报告。注册会计师转所手续未办理完毕时，不得在转入所执行业务并签署报告。第十六条注册会计师、会计师事务所、地方注协在办理注册会计师转所时，应当同时在会计行业管理网中完成转所操作。地方注协在批准注册会计师转所后的5个工作日内，在行业管理信息系统中录入注册会计师转所情况。第十七条地方注协应将注册会计师转所信息在网站上进行公告。具有第六条第三款情形的，地方注协应将涉及会计师事务所、注册会计师的相关事由，在网站上予以公布。第十八条 《转所申请表》及其他附件应当至少保存二年。第十九条本规定自印发之日起施行。中国注册会计师协会颁发的《注册会计师办理转所手续的暂行规定》（会协字[1995]101号）、《中国注册会计师协会关于注册会计师转所有关问题的答复》（会协字[1998]369号）及《中国注册会计师协会关于具有股东（合伙人）身份的注册会计师办理转所转为非执业会员等有关事宜的批复》（会协[2006]68号）同时废止。附表1注册会计师转所申请表（略）附表2注册会计师批量转所、迁移（跨省）汇总表（略） 附件2

审计业务约定条款的变更（1）在完成审计业务前，如果被审计单位或委托人要求将审计业务变更为保证程度较低的业务，注册会计师应当确定是否存在合理理由予以变更。（2）可能导致被审计单位要求变更业务的原因：①环境变化对审计服务的需求产生影响； ②对原来要求的审计业务的性质存在误解；③无论是管理层施加的还是其他情况引起的审计范围受到限制。上述第①和第②项通常被认为是变更业务的合理理由，但如果有迹象表明该变更要求与错误的、不完整的或者不能令人满意的信息有关，注册会计师不应认为该变更是合理的。（3）如果没有合理的理由，注册会计师不应同意变更业务。如果注册会计师不同意变更审计业务约定条款，而管理层又不允许继续执行原审计业务，注册会计师应当：①在适用的法律法规允许的情况下，解除审计业务约定；②确定是否有约定义务或其他义务向治理层、所有者或监管机构等报告该事项。（4）如果注册会计师认为将审计业务变更为审阅业务或相关服务业务具有合理理由，截至变更日已执行的审计工作可能与变更后的业务相关，相应地，注册会计师需要执行的工作和出具的报告会适用于变更后的业务。注意：在将审计业务变更为审阅或相关服务业务时，为避免引起报告使用者的误解，对相关服务业务出具的报告不应提及下列内容：（1）原审计业务；（2）在原审计业务中已执行的程序。只有将审计业务变更为执行商定程序业务，注册会计师才可在报告中提及已执行的程序。