股东起诉注册会计师

在了解虚假陈述基本法律知识的前提下，向康美药业索赔的相关信息如下：

①管辖：康美药业股份有限公司的虚假陈述行为的对象主要是2022年年度报告，根据虚假陈述相关法律规定，对该虚假陈述行为承担责任的主体包括上市公司即康美药业、负责年报审计的会计师事务所即广东正中珠江会计师事务所（据悉，广东正中珠江会计师事务所已于2022年5月9日被立案调查）等，虚假陈述诉讼既可以单独起诉康美药业或广东正中珠江会计师事务所，也可以同时对两者提起诉讼，具体而言：

1）康美药业股份有限公司的住所地是广东省揭阳市下辖的普宁市，因此，对康美药业单独提起诉讼的管辖是广州市中级人民。

2）广东正中珠江会计师事务所的住所地是广东省广州市，因此，对其单独提起诉讼的管辖亦为广州市中级人民。

3）在同时起诉两者时，由上市公司即康美药业所在地有管辖权的中级人民管辖，即广州市中级人民。

4）需要注意的是，根据虚假陈述相关法律规定，在仅起诉会计师事务所时，可依投资人的申请或在征得投资人同意的前提下，追加康美药业为共同被告，并将案件移送康美药业所在地有管辖权的中级人民（即广州市中级人民）；投资人不同意追加的，仍可依职权追加康美药业为共同被告，但不得移送案件（即使不得移送案件，广东正中珠江会计师事务所的管辖仍是广州市中级人民）。

综上，由于本案中康美药业和广东正中珠江会计师事务所的管辖均为广州市中级人民，因此无论以谁为被告，本案的管辖均为广州市中级人民。

②起诉前提：根据虚假陈述相关法律规定，并非所有因购买康美药业股份遭受的损失都能提起索赔，就本案而言，结合康美药业股票的实际交易情况，只有在2022年4月26日至2022年12月28日间买入康美药业股票的投资人才能提起索赔。

③上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师提示需准备的起诉材料：

1）的行政处罚决定书（目前尚未作出）。提起虚假陈述索赔诉讼实际上须等到对康美药业的虚假陈述行为作出行政处罚决定书之后，因为行政处罚决定书是证明康美药业客观上存在虚假陈述行为的重要证据，同时行政处罚作出之日也是法定的虚假陈述诉讼期间起算点。

2）投资人身份证明。就自然人而言，主要指身份证；就法人而言，依法人质不同包括工商营业执照、社团法人注册登记证书、机关事业法人成立批文等。

3）投资人交易凭证等证明损失的材料。主要指股票交易交割单，一般通过交易软件交易股票时都会有相应的交割单，投资者可自行打印。投资者买卖康美药业股票的交割单是证明自己所遭受损失的重要证据，同时也能证明投资者买卖康美药业股票的时间。

股东作为公司的投资者，有权了解公司的运行状况，根据《中华人公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。下面我们通过一个股东知情权诉讼案例，来详细了解下！
股东知情权诉讼案例
一、民事起诉状
原告：张某民，男，汉族，1 9 5 X年3月1 3日出生，住重庆市渝中区某某路XX号，身份证号码XXXXXXXXXXX;： 。
被告：重庆XX机械有限公司，住所地重庆市沙坪坝区某某路XX号;法定代表人李某，： 。
诉讼请求：
1、请求判决被告完整提供公司自成立至今的财务账薄会计账目、 财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅;
2、本案的诉讼费用由被告承担。
二、事实及理由
原告系被告股东、董事。
被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。
《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。”被告公司章程第 16条第6款规定股东享有查阅公司会计账薄、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2022年x月x日向董事长兼总经理李某递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推委，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。
公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。
特根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院起诉，盼依法判决满足诉讼请求。
此致
重庆市沙坪坝区人民
具状人：
2022年X月X日

浙江广厦建筑集团股份有限公司公司章程

　　目录

　　第一章 总则

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会

　　第三节 股东大会提案

　　第四节 股东大会决议

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 董事会

　　第三节 董事会秘书

　　第六章 经理

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第三节 监事会决议

　　第八章 财务、会计和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第九章 劳动人事和社会保险

　　第十章 与

　　第一节

　　第二节

　　第十一章 合并、分立、解散和清算

　　第十二章 修改章程

　　第十三章 附则

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定, 制订本章程。第二条 公司系依照《股份有限规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司于一九九二年十二月二日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 [ 1992 ]55 号文批准,以定向募集设立方式设立； 并于一九九三年七月十三日在浙江省东阳市工商行政局注册登记,取得营业执照。

　　公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

　　第三条 公司于一九九七年一月二十日经中华人批准, 首次向社会公众发行普通股A 股为3500 万股。 并于一九九七年四月十五日在上海证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称：浙江广厦建筑集团股份有限公司Zhejiang Guangsha Building Gup C,Ltd

　　第五条 公司住所：中华人浙江省东阳市吴宁西路21号

　　邮政编码：322100

　　第六条 公司注册资本为42 ,336 万元

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级人员。

　　第十一条 本章所称其他高级人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：充分利用企业资产,依法进行生产经营活动；

　　保持企业良好信誉,提高经济效益,为股东取得最大的投资回报。

　　第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：房屋建筑、建筑材料、 建筑机械、水电设备安装、家用电器批零、服装制造、房地产开发、文化娱乐。

　　第十四条 公司经营方式：承建、设计、安装、制造、加工、、批发、零售、投资、、服务及自营进出口。

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公司解聘或者不再续聘会计师事务所（审计事务所）由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所（审计事务所），应当事先会计师事务所（审计事务所），会计师事务所（审计事务所）有权向股东大会陈述意见。会计师事务所（审计事务所）认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国和中国注册会计师协会提出申诉。中国和中国注册会计师协会认为会计师事务所（审计事务所）申诉理由成立，可建议股东大会予以考虑。会计师事务所（审计事务所）提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案之相关权益受损的投资者或中小流通股股东：

　　从2022年8月10日，中文大学教授郎咸平质疑并揭露广东科龙电器股份有限公司及其前董事长顾雏军相关财务造假问题以来，科龙电器虚假陈述案一直成为广大权益受损的投资者和中小流通股股东及证券机关、司法机关和新闻媒体关注的焦点。其间，科龙电器财务报告的审计机构德勤华永会计师事务所也被揭露出造假行为，顾雏军等人被逮捕并可能被提起刑事诉讼，中国则调查了科龙电器、德勤会计师事务所涉嫌违规的行为。

　　由此，根据《证券法》和最高人民《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，广大权益受损的科龙电器投资者即将可以依法提起民事赔偿诉讼，追回相关的损失，目前需要等待的是中国的行政处罚决定或有关作出的认定顾雏军等人有罪的刑事判决书以先产生者为准。科龙电器民事赔偿诉讼可以起诉的对象可以包括不限于此：科龙电器；顾雏军等原董事、高管人员及直接责任人员；存在失职的原监事会成员和董事；进行审计的审计师事务所及相关注册会计师等。可以起诉科龙电器等的投资者是有限定的，其应具备如下条件：科龙电器2022年年报公布后买入该公司股票、在2022年8月10日后卖出或继续持有且经计算受到损失的投资者。

　　同时，根据《证券法》和《公司法》，中小流通股股东可以依法要求科龙电器现董事会尽快追回损失，否则可以提起股东代表诉讼，或者通过征集投票权和召集召开临时股东大会，形成有利的股东大会决议。

　　自2022年以来的5年多时间里，约有20家上市公司成为虚假陈述民事赔偿案的被告，约有近万名权益受损的投资者担任了原告，所有案件的总起诉标的达8-9亿元，涉及到约16-17家中级人民和3-4家高级人民，目前约涉及10家上市公司以上的虚假陈述民事赔偿案件已经结案，投资者也获得了相应的赔偿。我们认为，根据受害者的人数、被侵权的总金额和巨大的社会影响，科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案有可能同已经发生的银广夏虚假陈述证券民事赔偿案、东方电子虚假陈述证券民事赔偿案并列相当，将成为中国证券市场造假史和史上的三大案。目前，银广夏案赔偿工作已取得实质进展，银广夏公司通过股改有可能与诉讼标的过半的原告投资者达成和解；东方电子案的原被告双方人在主持下的谈判交流不断，该案通过和股改联动达到和解、赔偿的结局将有望出线；随着中国行政处罚决定的出台，科龙、德勤案的证券民事赔偿也将浮出水面。

　　由此，鉴于科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案受害者人数与分布地域的广泛、被侵权金额与社会影响的巨大、该案法律关系与诉讼要求的复杂，因此，我们这些分布于全国12个省市的22个律师事务所及其30名律师，共同组成“科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案全国律师团”，并通过《上海证券报》和新浪财经等财经媒体发表本《行动宣言》。团的大部分律师都参与过中国证券民事赔偿诉讼，有丰富的实践经验和相当的理论素养，参与过的民事赔偿案件包括：银广夏案、东方电子案、嘉宝实业案、圣方科技案、三九医药案、锦州港案、郑百文案、ST渤海案、生态农业案、济南轻骑案、沈阳新开案等，并在锦州港案中因审计责任起诉过毕马威会计师事务所。本团呈开放式特征，竭诚欢迎已经或者有志于为科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案之相关权益受损的投资者或中小流通股股东提供服务的律师事务所及其律师参加，进行相互切磋、交流和协商、协作。本团暂安排上海新望闻达律师事务所宋一欣律师为临时召集人，负责本团的联络事宜。

　　本团的主要工作如下：1为科龙、德勤案权益受损的投资者和中小流通股股东提供的相关法律咨询与非诉讼法律服务；2为科龙、德勤案权益受损的投资者提供从诉讼到执行的各类诉讼服务；3为科龙、德勤案的中小流通股股东共同征集投票权或提起股东代表诉讼；4在中国行政处罚决定出台后，举行专题研讨会，讨论科龙、德勤案律师服务的相关事宜；5加强本团各律师事务所和律师之间的相互切磋、交流、协商、协同；6其他事宜。

　　科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案全国律师团临时召集人：上海新望闻达律师事务所 宋一欣律师