常州市金坛诚信税务师

9月18日，中央文明办、全国总工会、团中央、全国妇联联合做出决定，经过群众推荐、审核公示、评委评选和群众投票评选等程序，李明素等53人荣获“全国道德模范”称号，其中来自教育系统的有18人，本报特编发其感人事迹，以飨读者。李明素：洪水中救出32人的退休教师李明素，女，55岁，中共党员，重庆市沙坪坝区回龙坝镇中心小学退休教师。2007年7月17日清晨，回龙坝镇梁滩河洪峰汹涌，一幢幢民房成片垮塌，情况万分危急。站在自家楼顶的李明素发现50米开外的一个屋顶站满了群众，正在大声呼救。李明素不顾自身安危，毅然带领一家三口，展开营救。在李明素的指挥下，上至65岁的老人，下至两岁小孩，一共32名群众，全部安全转移到李明素家屋顶。救援队来了，李明素安排群众一个一个脱险，却把自己的儿子留在了最后。殷雪梅：用生命铸就崇高的师魂殷雪梅，女，中共党员，生前系江苏省常州市金坛城南小学二（1）班班主任。2005年3月31日中午，城南小学组织一、二年级数百名学生从影剧院返校。途中，一辆轿车突然飞驰而来，万分危急中，殷雪梅挺身而出，张开双臂，奋力将6名学生从马路中央推到路旁，自己却付出了生命的代价。殷雪梅生前常说：“对学生没有真诚的爱，就不是好老师。”她在教师岗位上辛勤耕耘了30年，不仅将教师当作职业，更当作崇高的事业。韦正雄：灾难中首先想到的是学生韦正雄，男，47岁，布依族，贵州省望谟县油迈瑶族乡教育辅导站教师。2006年6月12日深夜，天降大雨，平卜河发生了百年不遇的特大洪灾，洪水很快淹没了房屋。从睡梦中惊醒的韦正雄一家，赶紧抢救被困在一楼的学生。女儿海丰突然想起，隔壁二叔、三叔家都是平房，两个婶子和弟妹们肯定也在水里。“他们也很危险呀！”听到此话，韦正雄顿时泪如泉涌。在痛苦的抉择中，他舍弃了亲人，选择了学生。孩子们从死亡线上被救了回来，亲人却不幸遇难。艾尼·居买尔：“住手！她是我的妹妹!”艾尼·居买尔，男，维吾尔族，21岁，新疆喀什地区伽师县人，新疆大学学生。2005年4月2日晚10时许，新疆大学学生王丽准备乘公交车回家，突然一个小偷窜到王丽面前拦住了她。路过此地的艾尼三兄弟立刻挺身护住王丽，正义凛然喝道：“住手！她是我的妹妹!你不要碰她！”这时不知从哪里又冒出了三个歹徒，一个歹徒掏出一把尖刀，刺向艾尼·居买尔的后背，鲜血顿时涌了出来。后抢救及时才脱离生命危险。徐伟：冰窟中救出三名中学生徐伟，男，22岁，中共党员，天津工业大学信息与通信工程学院2006级硕士研究生。2005年12月27日下午，3名中学生在天津工大泮湖冰面上玩耍时不慎落入水中。路过此地的徐伟听到呼救后，迅速跑到冰窟旁去拉落水少年。这时冰面突然开裂，徐伟也掉进刺骨的冰水中。面对突如其来的险境，徐伟很快稳住了惊恐的情绪，用力将3名少年托出水面，帮助他们用手扒牢冰面，后来又用木棍艰难地将3名少年从冰窟中救了出来。赵传宇：湍流中勇救落水老人赵传宇，男，23岁，中共党员，长江大学学生。2007年1月22日下午，76岁的张多平老人在长江荆江段江边洗衣服时不慎滑入江中。正在江边散步的赵传宇听到呼救声来不及脱掉衣服、鞋子便纵身跃入冰冷的江中。赵传宇在刺骨湍急的江水中快速游到老人身边，他一手托起老人头部，另一只手朝岸边奋力划去，老人得救了。上岸后，别人询问他的名字，赵传宇笑而不答，裹着湿透的棉衣，从人群中悄然离去。谢芳秋：列车轮下救出聋哑老人谢芳秋，女，21岁，广西宾阳县中学学生。2003年2月21日晚，年仅16岁的谢芳秋在路过宾阳县黎塘火车站一路口时，远远看见一位聋哑老人扛着甘蔗横穿铁轨行走，而与此同时，一列调度机车正飞速驰来。千钧一发之际，谢芳秋毫不犹豫地飞身奔向火车轨道，奋力将老人推出铁轨。聋哑老人获救了，谢芳秋却被飞驰而来的列车碾断了右腿。经医院全力抢救，谢芳秋才脱离了生命危险。王一硕：用行动诠释诚信精神王一硕，男，27岁，中共党员，河南中医学院硕士研究生。2000年，王一硕靠国家助学贷款迈入大学校门。毕业那年，当学校动员大学毕业生积极参加志愿服务西部计划时，他当即下了决心奔赴西部。在西部期间，他充分发挥所学专长，服务于当地经济建设，积极带领当地群众发展中药材种植。服务期满后，为了早日还清贷款，他一边打工一边复习参加硕士研究生考试。2005年年底，他提前还请了银行贷款。钟南山：抗击“非典”的勇士钟南山，男，71岁，中共党员，中华医学会会长，广州医学院广州呼吸疾病研究所所长，教授，博士生导师，中国工程院院士。在2003年抗击SARS的战斗中，钟南山主动要求承担广东省危重SARS病人的救治工作，较早确立了广东的病原，并率领团队总结出“三早三合理”的诊疗原则，成为抗击SARS的领军人物。他坚持教书育人和科学研究，教导学生“学本领和学做人相统一”，以身作则弘扬“医德就是想方设法解决病人的实际困难”的价值观。文花枝：“我是导游，请先救游客！”文花枝，女，中共党员，25岁，原湖南省湘潭市新天地旅行社导游，现湘潭大学学生。2005年8月28日，陕西洛川，一场旅游途中突如其来的车祸，让原本充满欢声笑语的车厢顿时陷入了极度的恐慌之中。危急时刻，车厢里传来导游文花枝“挺住！加油！”的鼓励声。当施救人员一次次向她走过来，她总是吃力地摇摇头说：我是导游，我没事，请先救游客！文花枝是最后一个被救出来的。由于延误了宝贵的救治时间，医生不得不为文花枝做了左腿截肢手术。方永刚：忠实地履行自己的职责方永刚，男，44岁，中共党员，辽宁省朝阳市建平县人，海军大连舰艇学院政治系中国特色社会主义理论教研室教授。方永刚热爱本职工作，兢兢业业，在军校教员岗位上忠实地履行着自己的职责。他的课充满了理论的力量和人格的魅力，连续6年教学质量被学院评为A等。2006年11月，被确诊为晚期结肠癌的方永刚，仍然以顽强的毅力与病魔抗争。他坚持从医院回到学院，为海军基层政工干部培训班国防生学员上完了他本学期的最后两节课。刘霆：背着母亲上大学的孝子刘霆，男，21岁，浙江林学院艺术设计052班学生。刘霆13岁那年，母亲不幸患上尿毒症，父亲不得已离家另谋生路。面对艰难境遇，刘霆自强自立，在照顾母亲的同时勤奋学习，2005年，刘霆以优异的成绩考上了浙江林学院。他毅然带着母亲来上大学，一边求学深造，一边悉心照顾母亲。刘霆还将母亲治病剩下的5万元捐款捐献出来，设立了首个全国高校大学生“爱心奖励基金”，用于奖励资助那些家境贫困并同样富有爱心、孝心和感恩之心的大学生。张晓：苦难中坚守的阳光男孩张晓，男，17岁，共青团员，甘肃省平凉市崆峒区宝塔社区人，平凉二中高三（10）班应届毕业生。张晓4岁丧父，母亲曹雪红重病卧床。他自小挑起家庭重担，克服常人难以想象的困难，精心侍奉瘫痪在床的母亲，并以顽强的毅力完成了小学到高中的全部学业。从4岁起，张晓开始学习煮饭，侍候母亲；上小学时，张晓每天要帮母亲穿衣、洗脸、刷牙、梳头，还要捡柴、生火、做饭、洗衣服。虽然家庭生活十分困难，张晓却很阳光乐观。黄来女：用意志挽救父亲的生命黄来女，女，22岁，中共预备党员，武汉大学学生。黄来女出生于广西壮族自治区合浦县一个贫困家庭，4岁起就与父亲相依为命。2005年父亲突发脑溢血，之后又患脑梗阻、糖尿病、膀胱癌。黄来女勇敢地挑起了照顾父亲、坚持学习的重担。她每天早上6点起床，给父亲洗脸刷牙、打针吃药，之后步行到学校上课；中午和下午课后往家赶，替父亲做饭、熬药；晚上坐公交车到汉口做家教；回家后安顿好父亲睡下，她才打开书本学习。在黄来女的细心照顾下，父亲的病渐渐好转，创造了医学奇迹。曹于亚：捐肾救父，带父上学曹于亚，又名曹瑜，女，20岁，共青团员，四川省广安市邻水县石永中学2007届毕业生。2006年11月的一天，正在上课的曹于亚突然接到电话，得知父亲因患尿毒症已送至重庆西南医院抢救。当母亲告诉她没有肾源救不了父亲时，曹于亚毅然决定要用自己的肾救治父亲。手术成功了，但每个月4000多元的医疗费让这个家庭难以承担。曹于亚“带父上学”回到校园，每天放学后，她都要买菜、煮饭，为父亲洗衣。韩瑜：父亲终被她的孝心感动韩瑜，女，23岁，广西钦州市钦北区小董镇中心小学教师。1997年5月，韩瑜的父亲患了尿毒症，几年下来，一家负债近10万元。为减轻家庭的负担，学习成绩优异的韩瑜放弃上高中考大学的机会，报考了中师。她将每天的生活费控制在3块钱以内，不断攒钱给父亲治病。2003年，她得知换肾可以治愈尿毒症，毅然决定把自己的一个肾捐给父亲。韩瑜每天跪在父亲床前苦苦哀求，7天之后，无可奈何的父亲终于被她的孝心和毅力所感动，答应了女儿的请求。韩瑜以肾救父当时在全国是首例。洪战辉：默默抚养捡来的妹妹洪战辉，男，中共党员，25岁，原湖南怀化学院学生，现中南大学学生。1994年，洪战辉的父亲突发间歇性精神病，造成妻子受伤骨折，女儿意外死亡，家里欠下巨债。随后，父亲又捡来了一个和女儿年龄相仿的女婴。面对沉重的家庭负担，母亲离家出走了。年仅13岁的洪战辉，默默地挑起了伺候患病父亲、照顾年幼弟弟、抚养捡来妹妹的家庭重担。从高中到大学，他将妹妹一直带在身边，每天都保证妹妹有一瓶牛奶和一个鸡蛋，自己却常常啃方便面。杨怀保：帮三千贫困生勤工助学杨怀保，男，24岁，中共预备党员，陕西省勉县定军山镇沟口村人，现为湘潭大学商学院学生。2003年9月，杨怀保以高分考入湘潭大学。进入大学，他利用自己兼职挣来的钱给父母治病，给弟弟交学费，最辛苦的时候，他同时做了7份兼职。为了照顾好家人，他放弃了高薪的工作。2007年7月，他在长沙组织举办了国内首家“孝行天下”夏令营，并组织了多次募捐活动。他还先后撰写了30余份策划书，走访了100余家企业，为3000多名贫困大学生创造了勤工助学的机会。

李明素（洪水中救出32人的退休教师）、殷雪梅（用生命铸就崇高的师魂）、韦正雄（灾难中首先想到的是学生）、艾尼·居买尔（正义斗歹徒）、徐伟（冰窟中救出三名中学生）、赵传宇（湍流中勇救落水老人）、谢芳秋（列车轮下救出聋哑老人）、王一硕（用行动诠释诚信精神）、钟南山（抗击“非典”的勇士）、文花枝（以身作则，先救群众）、方永刚（忠实地履行自己的职责）、刘霆（背着母亲上大学的孝子）、张晓（苦难中坚守的阳光男孩）、黄来女（用意志挽救父亲的生命）、曹于亚（捐肾救父，带父上学）、韩瑜（父亲终被她的孝心感动）、洪战辉（默默抚养捡来的妹妹）、杨怀保（帮三千贫困生勤工助学）。

拟上市公司常见税务问题

风险点五：

“对赌条款”形成的后续收入

对赌协议是以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定，即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报;相反，假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。

【典型案例】某上市公司通过定向增发方式，收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定：2012年～2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。甲如果未完成业绩承诺，由甲以自有现金方式补足。如果甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额部分10%的奖励。

根据现行税法规定，甲如果未完成业绩承诺，以自有现金方式补足时，多征的股权转让个人所得税可以退税。同时，取得与股权转让相关的各种收益如违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均应视为个人所得税应税收入，防止纳税人运用各种名目规避权益转让的财产转让所得。

江苏省常州市金坛地税局在一次税收检查中，抓住某拟上市公司子公司以前年度的一条换股投资信息深查细挖，从公开招股说明书寻求突破，追回该公司未依法扣缴个人所得税万元。

由一笔个税生出个人转股逃税疑问

2014年6月，常州市金坛地税局稽查局奉命对辖区内某拟上市公司(A公司)的子公司(B公司)进行税收检查。B公司会存在什么涉税风险呢?带着疑问，稽查团队进行了细致的查前分析。通过分析B公司各年度的纳税及财务报表数据，查看股东是否有变化，由哪些股东持股等信息，稽查人员发现B公司属于A公司的全资子公司，A公司2014年度被市金融办确定为上市后备企业，B公司在其合并报表范围之内。

稽查人员仔细核对账面信息，发现B公司2010年进行过股权转让，曾缴纳股权转让所得个人所得税5万多元。B公司的股权原属于47位自然人持有，A公司在运作上市的过程中，先是通过增资达到对B公司的持股权，后通过转股的形式取得了B公司100%的股权，转股后B公司才成为A公司的全资子公司。也就是说，B公司有过自然人换股投资的行为。

“这部分个人转股行为是否涉及缴纳‘财产转让所得’个人所得税问题呢?”基于此，稽查人员将B公司的股权变动事项作为检查的重中之重。

公司上市招股说明书成为关键线索针对怀疑问题，稽查人员开始寻找证据。然而，当稽查人员提出查看有关股权转让资料的要求时，B公司迟迟不予以配合：先是说资料由母公司保管，后又说母公司的财务总监外出学习了，后来干脆说保管资料的人请假了。面对这种推三阻四的举动，检查人员更加怀疑其中存在问题，下定决心要一查究竟。

由于相关股权转让行为发生在几年以前，B公司又不提供股权转让协议，稽查人员到工商局调取相关股权变更资料，到上海证券交易所网站查找相关公告。恰在此时，A公司公布了招股说明书。稽查人员立即上网仔细阅读这份招股说明书，结合近期国家税务总局公布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》研究A公司的股权演变过程。

通过一番研读，稽查人员终于理清了B公司的股权变更脉络：B公司的母公司也就是A公司在运作上市的过程中，曾于2010年8月召开股东大会决议，决定增资2500万股，由B公司的全部自然人股东以其股权对A公司进行增资。47位自然人股东以其持有B公司的万元股权出资，按照账面净资产每1元出资作价元，合计万元对A公司进行增资，增资价格为元股。

按照政策规定，自然人股东以其股权作价对拟上市公司进行增资，其股权增值部分应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，纳税主体是股东个人，应由拟上市公司代扣代缴。本案中，虽然B公司47位自然人在股权转让过程中没有取得现金收入，受让方是按股份支付方式进行了支付，但是这些自然人也应该缴纳“财产转让所得”个人所得税，合计万元〔×()×20%〕。而账目显示，A公司并未对这47位自然人股东换股增值部分代扣代缴个人所得税。

证券公司数据证实植入上市成本的税款

有了突破性发现后，稽查人员趁热打铁，立即到A公司的主承销商处(证券公司)实地调查，核实B公司自然人股东的转股成本登记价格。

根据相关规定，自2012年3月1日起，首次公开发行股票的上市公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时要一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值的详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。但证券登记结算公司在植入上市成本时并不需要让限售股股东提供前期转股的完税凭证等相关纳税证明，限售股股东减持股票时将不再执行由证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合方式征收个人所得税的政策。于是，如果证券公司按换股增值后的价格植入上市成本，因这部分增值额在被植入上市成本前是否纳税并不属于证券登记结算公司的监控职责，很可能造成相关个人所得税款流失。

稽查人员从A公司的主承销商处(证券公司)了解到，B公司自然人限售股股东换股投资被植入上市系统的成本价正是增资后的股价元股。这也意味着，如果这笔股权转让增值涉及税款不能在限售期之前入库，以后相关股东减持股票时换股投资增值的这部分税款便会流失。

于是，这笔因企业上市成本植入差异带来的巨额税款浮出水面。

经过解释说明，A公司和B公司认同了稽查人员的调查结果。但由于A公司是采取股份支付的方式进行了支付，没有现金流可以代扣代缴，所涉及的1200万元税款如何入库又成了问题。好在2014年9月，A公司成功上市，且股票取得了不小的涨幅，在税务人员的积极协调下，A公司同意在限售期之前将相关税款入库，并很快办理了补缴税款手续。

税案评析

股权投资税收管理亟待补课

本案揭示出隐藏在上市植入成本中的个人所得税猫腻，也给自然人换股涉税征管发出了警示。股权转让的自然人是纳税主体，受让股权的上市公司是扣缴义务人，由于该上市公司当初收购股权是以股份支付方式支付了价款，转让人没有取得现金收入，受让人也没有支付现金，如何代扣代缴个人所得税?同时47位自然人股东的持股成本是以转股价格作为成本，并不是以其当时实际投入的金额作为成本，如果我们在检查过程中不关注这次股权转让，当这笔股权转让限售期满，限售股股东减持时将不会再代扣代缴相关股权转让的个人所得税。通过本案，我想对以股权对外投资税收管理提出以下几点建议。

重视企业股权变动。对涉及股权变动事项的企业，税务人员应细致了解公司的股权演变过程，看其中是否存在股权交易税收。

建议国家税务总局和证监会完善信息交换机制。税务部门和证监会加强以股权对外投资行为的信息交换，能及时掌握拟上市公司要植入成本价格涉及的增值部分情况，以防公司上市前的这部分大额税款流失，堵塞征管漏洞。

尽快制定自然人股东持股成本管理规定。针对上市公司自然人股东，在股权收购过程中全部采取股份支付的，建议参照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)制定相关成本管理制度。通过加强对上市公司限售股股东成本的管理，鼓励个人持股企业做大做强，使这些企业不必因股权转让产生的税收而停止资本运作的步伐，且便于个人所得税征管。如对个人为做大做强企业并不是采取现金支付方式直接出售股权的行为，可以将原企业自然人股东的持股成本直接植入上市公司限售股股东持股成本，股东在后期减持股票时由系统直接代扣代缴这部分个人所得税。

改进换股投资个人所得税配套管理制度。建议相关上级部门出台政策，对股权收购采取股份支付方式的，应规定支付部分现金对价，以便纳税。对非上市企业因为要扩大股本，增加经营项目而收购其他公司自然人股权时，给予其适当的税收优惠政策，如允许其分步缴纳税款、暂缓纳税等，以鼓励自然人持股的企业重组，减轻企业重组的税收负担。

编者按：企业的留存收益包括盈余公积和未分配利润，用盈余公积、未分配利润和资本公积增加注册资本，是企业常见的增资方式，尤其是上市公司和拟上市公司更为常见。一方面通过增加公司注册资本，增加投资者的信心;另一方面，用留存收益和资本公积转增注册资本，可以减轻企业和股东的资金压力。那么，用留存收益和资本公积转增资本应如何进行税务处理呢?今天我们主要从个人所得税和企业所得税角度进行了梳理归纳。

一、盈余公积转增资本征收个人所得税，免征企业所得税

盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金两种，法定盈余公积金按税后利润的10%提取，累计达到注册资本的50%时可以不再提取;任意盈余公积金提取比例由公司股东大会自行决定。盈余公积的作用主要包括弥补亏损、扩大公司生产经营以及增加公司资本。但法定盈余公积金转增资本时，留存的法定盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

1、盈余公积转增资本征收个人所得税

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定：股份制企业利用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的.红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333 号)，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，如果股东是个人股东，对属于个人股东分得并再投入公司转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

2、盈余公积转增资本免征企业所得税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。因此，当被投资企业的盈余公积转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。

二、未分配利润转增资本征收个人所得税，免征企业所得税

1、未分配利润转增资本征收个人所得税

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)指出，应加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，应严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，应按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。即法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本时需缴纳个人所得税。因此，对自然人股东而言，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先分配后投资，个人股东应该缴纳个人所得税。

2、未分配利润转增资本免征企业所得税

如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先分配后投资，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，法人股东从被投资的居民企业税后利润分得的股息和红利免缴企业所得税。因此，未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。

三、资本公积转增资本的涉税处理

1、“股票溢价”转增股本免征个人所得税，“资本溢价”转增资本要征个人所得税

股本溢价，是指股份有限公司溢价发行股票时，实际收到的款项超过股票面值总额的数额。股票溢价，是指股票市场价格高于面值或者每股净资产的数额。在大多数情况下是针对每股净资产而言，股票溢价包括股本溢价。而资本溢价，是指有限责任公司在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资本的数额。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198 号)的规定，股份制企业用“资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。以及《国家税务总局关于原城市信用社专制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)规定，国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198 号)中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业“股票溢价”发行收入所形成的资本公积金。将此转增“股本”由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。并且国税发〔1997〕198号还特别强调：“与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所税。”《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)再次明确规定，对以未分配利润、盈余公积和除“股票溢价”发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。所以，对有限公司资本溢价转增实收资本，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%征收个人所得税。

2、资本溢价形成的资本公积转增资本，免征企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79 号)第四条规定：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于此规定，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本在税务上不确认收入也不缴纳企业所得税，更不能增加投资方的长期股权投资计税成本。

3、不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税

按照现行的会计准则，个别类型的资产在持有期间产生的增值暂时计入了资本公积，从属性上属于“未实现收益”，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益，在资产处置前，不能转增资本。若企业将其进行了转增资本，事实上是将相应的资产处置收益提前予以了确认，并用之转增了资本，自然需要缴纳企业所得税。

第一种情形，采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额计入资本公积，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益”，可见该项资本公积是不能转增资本的，只能在处置时转入投资收益，计入股权转让所得缴纳企业所得税。

第二种情形，可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积, 不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

《中国证券监督管理委员会对〈会计问题征询函〉的复函》(会计部函[2008]50号)规定：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份;以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。”规定，该项资本公积应直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增资本。

第三种情形，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积, 不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。

第四种情形，金融资产重分类时的差额产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。

小结

企业利用留存收益和资本公积转增资本，应视具体情况按税收法规的要求进行税务处理，若处理不当，就会给企业和股东带来税务风险。