中级会计经济法法律行为

（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言贯彻其形式的独立性被认为是违反了正义，衡平的理念，并对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。”（二）公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，当公司法人人格与股东有限责任被滥用打破，它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征：1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。因此，公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。值得注意的是关于公司设立瑕疵问题。公司设立瑕疵是针对公司在设立时存在实体或程序的缺陷。对于此类公司是否具有法人人格应加以区分。（1） 公司设立不能。公司在形式上已经完成登记行为，但是因为存在公司设立无效的法定事由，如：不到法定人数、缺少公司章程或章程存在违法记载事项等，此类公司经利害关系人申请，不具有法人人格。当股东滥用公司人格致人损失时，不适用公司法人人格否认法理，而由发起人负连带责任。（2）公司设立虽有瑕疵，但可根据某些条件或既定事实对设立瑕疵的公司的人格予以承认。 当公司法人人格被滥用，就当然适用公司法人人格否认法理。2. 公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。它不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，公司法人人格不合目的性而需要否认其法人人格的场合。其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后有恢复其法人机能，公司独立人格依然未法律所承认。3. 公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后规制。它通过追究法人人格滥用者的责任，对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济，是对股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。二 公司法人人格否认法理的适用（一）公司法人人格构成要件公司法人人格否认法理作为公式法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，因此必须把握其构成要件。1.主体要件（1）公司法人人格滥用者。滥用者应限定为该公司握有实质控制能力的股东，即支配股东。以其对公司的实际控制为表征，如母公司对子公司保持高度控制权。要界定支配股东必须区分积极股东和消极股东。积极股东是对公司的决策加以影响的股东。消极股东上没有参与公司经营管理的股东。显而易见只有积极股东才有滥用公司人格的可能。还需注意的是利用公司人格进行不法行为者不一定都是股东，还可能是公司董事、高级职员等。对于此类情形，不适用公司法人人格否认法理，而根据公司法有关规定追究其责任。（2）人格否认的主张者。公司法人人格否认法理的适用必须经过司法途径，对因法人人格受到损害的当事人进行救济，因此需要由原告提出适用该法理的诉讼请求。公司法人人格滥用的受损者通常是公司的债权人或代表国家利益和社会利益的政府部门。若公司自己或公司股东为某种利益提起适用公司法人人格否认法理的请求，法院一般是不予以适用的。因为要求公司主张自己不是“人”在逻辑和法理上都讲不通。在此种情况下公司或小股东权益可依公司法得以保护。2.行为要件必须有公司股东滥用公司人格或有限责任追求不法目的的行为。这样债权人就可以揭开公司的面纱，直索公司背后滥用人格股东的责任，其他未滥用法人人格的股东仍受有限责任的保护。至于行为人的主观状态，学术上存在主观滥用说和客观滥用说。主观滥用说认为滥用法人人格者在主观上必须有恶意。客观滥用说认为主观恶意已不适合于社会的要求，不利于债权人的举证，不利于体现法律的精神本意。因此采用客观滥用说更能有效的保护债权人的利益。同时股东的滥用行为要与股东在公司经营中的个人行为和后果而承当的个人责任加以区分。3.结果要件公司人格滥用行为必须对债权人或社会造成实际损害。公司法人人格被滥用，表明股东为追求不法目的，损害他人利益，违背了公司法人制度的公平、正义的目标。在判断损害时既要考虑已经发生的损失，也要包括公司债权人或第三人的利益损失。而且损失必须与滥用行为有因果关系。那么就要求损失者证明其损失与滥用者的行为存在因果关系，才能提起诉讼。（二）公司法人人格否认法理一般适用场合1.资本显著不足。公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此资本显著不足往往是揭开公司面纱的因素。那么如何判断公司的资本不足？现代各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低，在英美国家甚至未作出规定，显然不能以公司注册的最低资本额。应以公司设立或新业务开展时的注册资本为准。股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求。公司资本应与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比较，明显不足时，才适用公司法人人格否认法理。这样才能维护法律的公平、正义的理念。但是并不是所有资本不足的情况都适用公司法人人格否认法理。只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该法理。若债权人与股东交易时知悉或应当知悉公司资本不足仍与其交易，债权人不能就此损失要求适用该法理。因为债权人可以事先要求股东提供担保而分担风险。2.利用公司人格规避合同义务。此行为，大致又可分为以下三种：（1）当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。（2）“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。对此应将新设的公司人格予以否认，视新设的公司与原公司为同一个法律主体，二者共同对债权人负连带责任。（3）当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。转

【导语】我们知道，注册会计师和中级会职称考试时间是不一样的，所以很多考生会选择注册会计师和中级会职称同时报考，其实考试时间不一样只是其中之一，更重要的是因为注册会计师和中级会职称科目内容重合度比较高，很多知识点都是一样的，下面就来给大家进行一下具体介绍，赶紧来学习一下吧。

1、注会的《会计》和中级会计的《中级会计实务》的重合度超90%

总的来说中级会计实务考试内容更少、范围更窄、考核要求更低。相比注会考试，中级没有涉及股份支付、租赁、持有待售非流动资产、每股收益、公允价值计量、合营安排、商誉减值、设定受益计划等内容;没有专门的章节去讲负债和所有者权益，但这两部分内容属于基础性的知识，在中级的其他章节内会有所体现。

2、注会的《财务成本管理》和中级会计的《财务管理》，二者的重合度在80%

中级财务管理涉及的内容范围面很广，几乎和注会差不多，不过学习的内容整体比注会的财务成本管理浅，是注会的缩略版，比如注会中的第十四章标准成本法、第十五章作业成本法、第十六章本量利分析、第十九章责任会计浓缩到了中级的第八章成本管理。

但中级会计没有涉及期权、企业价值评估、产品成本计算、短期经营决策、业绩评价、管理会计报告;中级会计多了第九章中的纳税管理，不过这部分不是考试重点。

3、注会和中级会计的《经济法》，二者的重合度在60%

中级会计经济法主要由四部分构成：民法、商法、税法和经济法。民商法内容和注会大体相当，包括民事法律行为与代理制度，合同法、公司法、证券法、票据法，新增了仲裁与诉讼相关内容和保险法的相关内容。

税法相关制度部分需要学习增值税和企业所得税的有关内容(注册会计师的《税法》有此内容);经济法相关制度多了预算法、知识产权法和政府采购法相关内容。

4、注会+中级会计考试科目比较

(1)注册会计师考试科目注会考试划分为专业阶段考试和综合阶段考试。考生在通过专业阶段考试的全部科目后，才能参加综合阶段的考试。

专业阶段考试科目：《经济法》、《税法》、《审计》、《会计》、《财务成本管理》、《公司战略与风险管理》综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)

(2)中级会计的考试科目《财务管理》、《经济法》、《中级会计实务》。参加中级资格考试的人员，必须在连续的两个考试年度内通过全部科目的考试，方可获得中级资格证书。

以上就是注册会计师和中级会职称科目比较，有兴趣的考生可以两门考试同时备考，当然2021年复习备考计划还是要好好制定，认真进行复习备考，祝大家成功!

中级会计考试中，经济法科目必备考点有公司法律制度、物权法律制度、以及合同法律制度，同时这几章也是重要的章节，很大的概率会出一些主观题。

【导读】中级会计职称考试总共考3科，分别是财管，实务和经济法，其中每年在经济法挂科的小伙伴不在少数，如何避免入坑呢?赶走经济法这个拦路虎，顺利取证呢?今天小编就和大家分享2020中级会计考试经济法如何学习 高效学习方法，希望对大家有所帮助。

中级经济法的教材内容主要包括两个部分,第一部分属于经济法,第二部分属于税法,前者以理解记忆为主,后者多为计算.看似简单,但是无论对于老考生还是第一次接触中级的“新生儿”,大多数人都反应说经济法这一门学科晦涩难懂,尤其对于理工科类的考生.但是,面对困难与挑战,真的就选择放弃吗?放弃考试,就等于放弃升职加薪的机会,俗话说：机会永远是留给有准备的人.所以,放弃是不可能的,那怎么办呢?条条大路通罗马,即使没有路,也要开辟出一条路.

中级经济法的考点分散、各章、各节皆有考题.在全面机考模式下,至少会有“两套考核卷+两套备用卷”.

中级经济法的阅读量大,一个题目涉及两三个知识点且多以案例形式进行考核.这就要求备考中级会计职称的考生不仅仅是把法条背下来,更要灵活地运用,掌握它背后的关联,并且能够熟练地运用所学的知识,解决出现的问题,才能够从容地面对考试.

先强调一点：不管学哪科,都要做到先理解.理解了去背诵、去做题都会变轻松.

针对中级会计职称经济法,从过往考生的经验中总结出来4个高效的记忆方法：

1、听课做笔记进行记忆

大家都知道好记性不如烂笔头,可见动手做笔记的重要性.在备考中级会计职称考生中,绝大多数考生是上班族,有家有室的人,平时繁琐事情较多,精力也有限,重要的是记忆力都有一定程度的下降,不动手仅凭大脑去记忆,显然是有点吃力的,所以会计考试老师建议大家在听课时一定要亲自动手做笔记!

做笔记的时候把关键知识点进行系统整理,听完课后就返回来看看笔记,重点理解记忆,做一次笔记相当于复习一回,做完再返回来看,相当于再次复习,看的次数多了也就记得差不多了.

2、归纳整理记忆

中级会计职称经济法的特点就是法条多、杂、细,在学习过程中要学会总结归纳,比如很多章节有一些数字、时间、比例等有规律性的内容,在学习过程中就一点点进行归纳、对比,然后通过联想、画表、找异同点等方式来进行记忆.

3、关键词回忆法记忆

①关键词记忆法：在经济法条中,一些法律规定是有关键词的,比如“8周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人”,会计考试网老师在讲课过程中会给大家指出其中的关键词,如“8周岁”、“以上”、“未成年人”、“限制民事行为能力”,那么在记忆时,紧抓关键词进行反复记忆.

②回忆法记忆：每天早上或者晚上睡觉前都回忆一下自己所学的内容,如果有没有记住的,要及时去复习.

③滚动学习记忆法：在回忆法的基础上,学习的时候把前一天所学进行复习巩固,这样反复看,反复记,还能忘记?

以上就是小编今天给大家整理发布的关于2020中级会计考试经济法如何学习 高效学习方法的相关内容，希望对大家有所帮助。相信考生经过自己的努力，一定可以顺利通过2020年经济法考试!

【导读】《经济法》是中级会计职称考试科目之一，想要学好此科目我们可以从教材开始进行基础考点复习，为了帮助大家更好的进行基础学习，在这里给大家整理了《经济法》讲义，后面会给大家每天分享，希望帮助大家更好的进行备考复习工作，今天给大家带来的是2021中级会计《经济法》讲义：股东缴纳出资，大家赶紧来学起来吧。

(一)股东以非货币财产出资

1.非货币财产的评估作价

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

2.出资后减值的(&)

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外

3.以存在权利瑕疵的土地使用权出资

出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

4.以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等出资

①已交付但未办变更手续(&)

a.公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;

b.前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;

c.出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持

②已办变更手续但未交付

已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持

(二)以货币财产出资

1.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户。

2.出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。【不直接抽出】

【例题·单选题】李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是( )。

A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失

B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元

C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权

D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股东缴纳出资。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

以上就是2021中级会计《经济法》讲义：股东缴纳出资的全部内容，当然，学习完知识点以后，还是希望大家能多进行相对应的练习，学会举一反三，更多如何备考中级会计师的方法和技巧，后面也会给大家继续分享。