独立董事会计制度

独立董事是是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。责任义务（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二〇〇二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。基于这种考虑，1978年，纽约证交所规定，凡上市公司都得有独立董事。此后，许多国家纷纷仿效，建立独立董事制度，以完善公司治理结构。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。到了非常时期，如公司兼并、重组、破产等，股东更信赖独立董事，愿意倾听他们的声音。他们的意见，也成了热点，被媒体竞相追逐。很多上市公司聘独立董事无形中提升了公司形象，便于市场融资。担任独立董事的，多为社会名流。如专家学者、离任总裁、商界成功人士等。他们眼界开阔，经验丰富，能为企业提出实用而中肯的建议。当企业需要政策扶持时，就会聘请有从政经历、律师背景的人担任独立董事，来帮助分析和预测政府行为，以便企业能审时度势，有效利用好政策环境。独立董事既为公司服务，又维护着中小股民的利益，使公司和股东实现了“双赢”。正因如此，独立董事制很快风靡欧美，有人甚至把它称之为“独立董事革命”。1999年，董事会中独立董事的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。而在大公司中，这一数字还要高些。据《财富》杂志调查，美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，其中独立董事9人。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

法律分析：1、独立董事对上市公司及全体股东负有忠实诚信与勤勉义务。应当按时出席董事会会议，列席股东大会并接受质询；依法履行信息披露；不得从事泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为；不得违规买卖本公司股票等。

2、积极维护中小股东合法权益。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。

3、独立履行职责。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当敢于提出异议，独立履行职责。

4、独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

5、接受培训的义务。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。

法律依据：《中华人民共和国公司法 》 第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 第一条 上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事比例应该是三分之一。但上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会或者属于管理层收购中的被收购上市公司的，董事会中独立董事的比例应当达到或超过二分之一。【法律依据】《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第三款各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

独立董事制度是在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的制度。最早发端于美国。在美、英等国公司法确定的公司治理结构中，公司权力机构仅包括股东大会和董事会，无监事会之设，独立董事在实际上行使了决策和监督并重的职能。担任独立董事应当符合下列基本条件：(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《指导意见》所要求的独立性；(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)公司章程规定的其他条件。