注册会计师在审查公开发行

第一条本规定所指股份制试点企业，是指股份有限公司和有限责任公司。包括正在进行准备待批准实行股份制的企业；已经进行试点但需进行清理、重新报批审定的股份制企业；新设或由现有企业改组的股份制企业。第二条凡属规定范围的股份制试点企业，应遵照本规定要求，委托经认可可以办理股份制试点企业业务的会计师事务所执行有关工作。受委托的会计师事务所可以是设在当地的，也可以是设在外地的。第三条经财政部或省、自治区、直辖市财政厅（局）批准成立的会计师事务所方可接受委托，派出注册会计师对有限责任公司和股份有限公司中的定向募集公司进行会计查帐验证和其他业务。第四条对公开发行股票和股票上市的股份有限公司执行业务的会计师事务所，除具备《注册会计师条例》所规定的要求外，还必须同时具备下述条件：1、会计师事务所依法批准成立，经登记取得法人资格，内部机构和管理制度比较健全。这类会计师事务所所属不具有法人资格的分支机构，不能单独承办股票公开发行和股票上市公司的会计查帐验证以及其他有关业务；2、至少有8名具有3年以上会计查帐验证工作经验的专职注册会计师，并有相应的专业水平较高的业务助理人员。其中，执行国内发行B股和境外股票上市业务的会计师事务所，承办的注册会计师和助理人员必须具有一定的外语水平；3、具有与从事股份制试点企业有关业务所必需的金融、法律专家和其他技术人员；4、有良好的职业道德纪录和社会声誉，在以往3年内，没有发生过较大的工作失误和违反职业道德的行为；5、建立了风险准备基金，能承担应负的经济责任。第五条按照第四条各款的要求，需要执行股票公开发行和股票上市公司业务的会计师事务所，可连同注册会计师名单向主管的财政机关提出申请，详细说明本身所具备的条件，并作出有关职业道德和工作纪律方面的书面保证，经主管财政机关审核后报财政部。财政部经审查符合要求，用书面方式批准，发给会计师事务所执行股份制企业业务的许可证，发给注册会计师执行股份制企业业务的许可证，并采取适当方式向社会公布。凡经批准可以执行股票公开发行和股票上市公司业务的会计师事务中的注册会计师，如果以后调动到不具备执行上述公司业务资格的会计师事务所的注册会计师，应交回许可证，不得再执行上述公司的有关业务；凡从不具备执行上述公司业务资格的会计师事务所调动到具有执行上述公司业务资格的会计师事务所，该注册会计师应由调入所另行申报其执行上述公司业务的资格，经财政部批准取得许可证以后，始得执业。未经批准的注册会计师及非注册会计师从事股份制试点企业法定查帐验证业务，不具有法律效力。第六条注册会计师对股份制试点企业执行的业务工作，包括：1、办理资产评估业务；2、对新设或改组的股份制试点企业资产评估的结果进行检查验证；3、验证股份制试点企业投入资本；4、担任股份制试点企业会计帐目、会计报表和其他财务资料的常年会计查帐验证；5、对股份有限公司的招股说明书进行审核并签证；6、协助办理股份制试点企业股票上市、包括发行国内A股、B股和境外上市的有关财务会计业务；7、协助办理股份制试点企业合并或分立有关事项，包括编制或审查有关的会计报表和其他财务资料等；8、协助股份制试点企业办理股权转让的有关财务会计工作；9、协助股份制试点企业办理终止与清算事项，包括清查财产和债权债务，验证清算报告和清算期内的凭证、帐册和报表；10、接受股份制试点企业监事会委托，复审会计报告、营业报告、利润分配方案和其他财务资料；11、提供有关的管理咨询；12、其他需要委托注册会计师办理的事项。第七条申请执行国有资产评估业务的会计师事务所，按国家有关法律、法规规定，由国有资产管理部门进行资格审定，资产评估结果由国有资产管理部门或其授权机构确认。第八条经批准可以执行股票公开发行和股票上市公司业务的会计事务所，因工作发生严重失误、严重违反职业道德或因人员变动等，不再符合执行这类业务条件的，经主管的财政机关查明情况，报告财政部，由财政部发出停止其执行业务的书面决定，收回证书，并采取适当方式向社会公布。

一、上财务报告造假的动因( 一) 利益驱动是财务报告造假产生的根源尽管我国上治理结构逐步完善, 但财务报告造假问题依然没有根本改变。究其原因, 一是上管理当局由于受利益驱动而采用一系列会计手段对财务报告进行造假, 如利用关联方交易,虚构经济事项, 虚增经营业绩等屡见不鲜, 随心所欲地任意调节会计事项对财务报告进行粉饰。目的是为了在日益激烈的场竞争条件下, 在证券场这个重要舞台展示企业的良好形象, 在场竞争中处于有利地位。因此, 上管理当局就想方设法地提高业绩。二是上内部业绩评价制度作为内部管理重要环节, 是评价各个部门、各级管理人员的标准。没有业绩评价标准, 就没有争优创先, 奖勤罚懒, 激励和约束机制就得不到实现,而这种业绩评价制度的缺陷正好为财务报告造假提供了土壤, 会计数据通常是上各级管理人员奖金、工资和职务提升的依据。如果本年度不能实现下达的各项指标, 奖金就会减少, 工作岗位也可能丢掉, 所以, 这种短期目标行为为财务报告造假提供了动机。( 二) 治理结构的缺陷使财务信息供需主体没有形成治理因现代所有权与经营权的分离而产生。按照我国《法》规定, 治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的相互制衡的组织结构。而目前的情况是, 经理层行使经营权, 直接指挥并控制会计部门的核算与财务报告的编制, 掌握了充分的内部信息; 股东控制权以股权为基础, 我国上股权高度集中, “一股独大”现象普遍存在, 大股东凭借优势股权可以直接从内部获得较为详细可靠的信息, 而中小股东由于股权比例小, 对的经营状况来说是个局外人, 只能从间接渠道获得信息, 这种信息的不对称完全损害了中小股东的合法利益。信息不对称会产生两种后果: 一是投资者如果仅以财务指标来判断投资对象, 那么最终选择的投资对象很可能是与期望相违背的造假者, 因为造假的财务报告比真实披露的财务报告更具“竞争优势”; 二是由于财务报告造假, 通过场传递的上信息就会失真, 那么投资者通过场评价机制来制约被投资上就会失效, 因而被投资上在股上“成功”后就可能肆无忌惮地从事高风险的活动。高风险意味着高收益, 所以财务报告造假的实质是人为造成信息的不对称, 以获取超额收益。从财务信息的供给方来看, 经理层和大股东控制了上财务信息的生成和披露, 他们是不同层次的信息提供者而不是主要的信息使用者, 当财务信息因为监督契约的履行而获得协调利益分配功能时, 尽可能地对其进行修正, 以不公平地占有契约方的利益, 从而引发财务报告造假的风险。在我国目前的经济环境下, 上大部分是由国有企业改制而来, 没有按照现代企业制度的要求规范运做, 董事会和经理层高度重叠, “内部人控制”问题相当严重, 监事会的主要职能是监督财务报告的真实可靠, 但由于“一股独大”使监事会形同虚设, 监事会的监督职能弱化, 没有真正实现设立监事会的初衷。( 三) 注册会计师审计缺乏性是助长造假行为的添加剂目前注册会计师聘任制度存在着严重的缺陷。在会计场上委托者、受托者和被审计者的博弈中, 会计师事务所是弱势体, 来自于发起人或控股股东的经营者, 事实上集决策权、管理权、监督权于一身, 股东大会形同虚设, 这不但使内控失效, 也使经营者由被审计人变成了审计委托人, 决定着审计人的聘用、续聘、收费等, 完全成了会计师事务所的“衣食父母”。因此, 会计场上出现了委托者出钱委托中介机构审计自己财务报告的怪现象, 其审计结果必然是委托人意志的体现, 虚假行为不可避免。这种扭曲了的聘任制度,往往助长了“拿人钱财, 替人消灾”的心态, 不仅危及了注册会计师的职业性, 而且无法以独立、客观、公正的态度履行股东和社会公众的责任。( 四) 法律、法规制度的不完善为造假提供可乘之机有关法规规定不够严密, 使上财务报告造假有空可钻, 如已颁布的《股票发行与管理暂行条例》、《公行股票信息披露实施细则》中规定了股票上必须揭示的会计信息内容,但对于其中具体操作上的问题留有空白, 有关法律法规贯彻不彻底, 有法不依, 无法可依, 监管部门和中介机构执法不力的现象较为严重, 同时我国的监管体系建立的时间不长, 监管体系尚未理顺, 政出多门, 制度和政策不统一、不协调, 使得在披露时无所适从, 给上财务报告造假提供条件。、银行、财政部、税务局等多个部门都参与证券场的政策制定, 难免会出现交叉的情况, 形成了政出多门的局面, 也为政策与制度的协调带来了困难; 有关法律法规缺位, 影响了对会计信息等相关财务信息质量的审查, 使财务会计的透明度不高, 会计信息的作用不能很好地发挥。法律制裁乏力的现象在我国普遍存在。首先,我国法律对于监管者的约束力不强。例如《会计法》中对于监管失败或监管不作为基本上没有什么法律责任涉及, 即使有涉及, 其操作性也很差。因此执法时对于查出的造假事件的处罚就有很大的弹性, 往往以经济处罚代替行政处罚和刑事处罚。其次, 我国《会计法》中只有行政与刑事责任的安排, 并没有涉及民事责任的安排, 这使得造假收益远远大于隐性的“败露成本”。二、防范上财务报告造假的对策( 一) 完善业绩评价机制和管理人员的薪酬制度上管理当局在制定内部业绩评价标准和经营目标时, 应深入实际进行调查制定可行的方案。因为上大股东对管理人员的业绩评价多是财务指标, 这必然会助长经理人员的道德风险, 粉饰财务报告。所以, 要解决这个问题, 上应对现行的业绩评价方法进行修改, 比较流行的做法是采取股票期权计划, 这个计划避免以工资和奖金为主的传统制度下的各级管理人员的短期化行为倾向, 将管理人员的个人利益与利益在一起。( 二) 完善治理结构, 打造有效的财务信息供需主体首先, 加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力。针对我国上目前存在的治理结构问题, 应通过立法形式从根本上改变上公司“一股独大”的股权结构, 通过股权分置改革的办法, 进一步完善《上规则》、《上股权分置改革业务操作指引》等规则, 为上规范地进行股权分置改革提供指引, 逐步实现其全流通。只有完善产权制度, 才能使股东所追求的资本收益最大化, 才能形成其与管理层之间经济上的契约关系。其次, 健全董事会。在董事会中引入董事, 董事站在客观、公正的立场对的重大决策和战略方针发表意见, 并负责董事提名, 高级管理人员的聘用和报酬, 发挥监督作用。第三, 打造有效的财务信息供需主体。机构投资者是证券场的投资主体, 也是证券场的需求主体, 它对真实财务信息的需求度更高, 因为机构投资者与个人投资者是不同的, 机构投资者更注重投资而不是投机。我国机构投资者只占总投资开户数的1% , 因而大力发展机构投资者是当务之急。同时, 财务报告由上提供, 上是财务信息的供给主体, 防范财务报告造假的关键之一就在于健全的内部控制制度, 强化内部审计责任, 保证财务报告的真实可靠。( 三) 提高注册会计师的审计质量改革注册会计师聘任制度。在“内部人控制”现象普遍存在的情况下, 建议由或证交所聘任会计师事务所, 并委托其对上进行审计,劳动报酬由聘用单位支付, 这样上与会计师事务所之间没有任何经济利益往来, 防止因二者之间关系过于密切而丧失审计的性。加强对注册会计师的监管工作, 治理信用缺失, 限制关系竞争, 提高造假成本, 净化其执业环境。注册会计师进行审计的目的, 是对受托单位公开的财务报告发表意见, 如果注册会计师在审计过程中没有遵循通用的审计准则和职业道德, 会计师事务所和注册会计师不仅要承担经济赔偿责任, 而且会受到刑事责任追究。这样, 注册会计师就会认为提供劣质的审计服务是不值得的, 因此,应尽快制定对注册会计师监管的工作规则及有关惩戒办法, 披露注册会计师的客户名单, 让社会公众行使监督权; 建立信用记录, 将不诚信的注册会计师列入黑名单中, 这些激励与约束措施, 对当前会计场上会计师事务所之间恶性竞争、竞相压价的不正当竞争行为进行警示, 从而提高注册会计师的执业质量。( 四) 完善会计准则和会计制度首先, 应调整会计准则和会计制度。可靠性和相关性是会计信息的两个重要的质量特征。从我国现实情况看, 如果一味强调借鉴国际惯例, 盲目侧重会计信息的相关性, 就会增加财务报告造假的可能性, 所以, 当前会计信息的可靠性更为重要。其次, 尽量减少会计选择的余地, 尤其是对收入和费用的确认, 计量应尽可能明确、规范, 以减少财务报告粉饰的可能性。第三, 规范合并报表范围。合并报表范围在我国一直没有得到规范, 许多任意改变合并报表范围, “并盈不并亏”的现象司空见惯。因此, 压缩合并报表的利润操纵空间, 在当前显得尤为重要。提炼一下应该够了。

第一条根据国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》的规定，财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对从事证券业务的会计师事务所和注册会计师的执业资格进行审核确认，并对取得资格的会计师事务所和注册会计师在执行上述业务时进行监督。本规定所述证券业务，是指对公开发行和交易股票的企业、机构和场所进行财务审计、咨询及其他相关的专业服务。第二条从事证券业务的会计师事务所必须符合下列条件：1．从事财务审计、咨询及其他相关的专业服务的会计师事务所，应依法批准成立已达三年，经登记取得法人资格，内部机构及管理制度比较健全。对由于合资、合作、合并、改组、重建、另建等原因成立时间不足三年的会计师事务所，经财政部和证监会确认，符合本条其他各项要求的，可作为例外情况处理。2．专职从业人员不少于30人，至少有8名具有3年以上财务审计工作经验的专职注册会计师，其中专职注册会计师职龄人员（男60岁以下，女55岁以下）应至少在50％以上。目前达不到这个比例的，应在1994年3月31日前达到。同时还应具有相应的专业水平的业务助理人员。3．从事证券业务的注册会计师必须具备必要的证券、金融、法律等有关知识。其中，执行国内发行B股和境外股票上市业务的注册会计师和助理人员，必须具有一定的外语水平。4．具有良好的职业道德记录和声誉。在以往3年内没有发生过严重工作失误和违反职业道德的行为。5．必须根据规定向有关机构购买职业责任保险或事业发展基金不少于50万元、风险准备基金不少于10万元，并自取得从事证券业务资格之年起，每年从业务收入中计提4％以上的风险准备金。第三条凡申请许可证的会计师事务所和注册会计师，须向财政部和证监会提交下列资料：1．《会计师事务所从事证券业务许可证申请表》；2．《注册会计师从事证券业务许可证申请表》；3．《会计师事务所从事证券业务助理人员情况呈报表》；4．《会计师事务所从事证券业务其他专家和技术人员情况呈报表》；5．《执行证券业务专业人员持有股票情况呈报表》；6．职业责任保险或事业发展基金及风险准备基金情况；7．会计师事务所的审计工作程序样本、工作底稿及编制说明材料；8．会计师事务所从事证券业务职业道德和工作纪律的保证书；9．会计师事务所认为应当申报或财政部与证监会认为需要了解的其他情况。第四条所有会计师事务所均可根据上述规定，向所在的省、自治区、直辖市的财政主管机关提出从事证券业务的书面申请，并提交本规定第三条所列资料一式两份。经财政主管机关审查属实并签章后，连同会计师事务所呈报的资料分别报财政部和证监会，由财政部会同证监会共同审定其执业资格。第五条财政部和证监会在收到申请材料后，应对会计师事务所的工作程序、工作底稿、客户资料、专业人员从业资格、财务状况、职业责任保险或事业发展基金及风险准备基金等进行审核。符合条件者，财政部会同证监会联合颁发从事证券业务许可证，并予以公布。审核工作按照公正、公开的原则进行。经审核不符合标准，不予批准者，财政部或证监会应当向申请人说明原因。财政部和证监会在收到申请材料60天之内未提出意见者，视为不予批准。申请人可向国务院证券委员会提出申诉。第六条未经批准，没有取得许可证的会计师事务所和注册会计师以及其他机构和人员不得从事证券业务。公开发行与交易股票的企业、机构和场所聘请没有取得许可证的会计师事务所所进行的财务审计和编报的财会资料，一律无效。第七条根据《注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定》，经财政部批准，已取得执行股份制试点企业社会募集公司业务许可证的会计师事务所和注册会计师，应向财政部和证监会补充提交本规定第三条第5、6、7款所要求的资料，并由财政部会同证监会进行复核。第八条取得从事证券业务许可证的会计师事务所，应于每个会计年度结束后90日之内，向财政部和证监会报送上一年度从事证券业务情况、专业人员培训情况等资料以及自上一次报送资料后发生变化的有关会计师事务所和注册会计师的最新资料，供财政部和证监会对其资格重新进行确认。