会计特殊目的实体

安然公司成立于1985年，早期主要从事天然气、石油传输等传统业务。进入20世纪90年代后，安然公司进入一个新的发展时期，进行了一系列的金融创新，其复杂而又高超的技巧使安然公司得到了金融创新巨擘的美称，并且成为美国MBA教材中案例而倍加赞赏。安然公司正是利用了这一点，成功地通过会计造假来维持公司不正当的利益。一、构造特殊目的实体（Speeial Purpose Entity，SPE）SPE是为了特定目的而构造的实体，是一种金融工具，企业可以通过它在不增加企业资产负债表中负债的情况下融入资金。安然公司为了能为他们高速的扩张筹措资金，利用SPE成功地进行表外筹资几十亿美元。但是在会计处理上，安然公司未将两个SPE的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩之内。美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3%，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式的原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担相应风险，就应将其纳入合并范围。从事后安然公司自愿追溯调整有关SPE的会计处理看，安然公司显然钻了一般公认会计准则（GAAP）的空子。仅就这两个SPE，安然公司就通过合并报表高估利润5亿美元，少计负债25亿美元。二、构造复杂的公司体系进行关联交易安然公司创建子公司和合伙公司数量超过3000个。之所以创建这些公司是为了通过关联交易创造利润。媒体所披露的最典型的关联交易发生在 2001年第二季度，安然公司把北美3个燃气电站卖给了关联企业，市场估计此项交易比公允价值高出3亿至5亿美元。还将它的一家生产石油添加剂的工厂以 1.2亿美元的价格卖给另一个关联企业。而该工厂早在1999年被列为“损毁资产”，冲销金额达4.4亿美元。之所以创建这么多而复杂的公司体系，拉长控制链条，是为了通过关联交易自上而下传递风险，自下而上传递报酬，在信息的披露上把水搅混。三、将未来不确定的收益计入本期收益安然公司所从事的业务，许多是通过与能源和宽带有关的合约及其他衍生工具获取收益，而这些收益取决于对诸多不确定因素的预期。在IT业及通讯业持续下滑的情况下，安然只将合约对自己有利的部分计入财务报表，并且未对相关假设予以充分披露。上述案例表明，披露虚假会计信息并不能改变公司本身存在的问题，这些问题最终是要败露的。有趣的是，安然问题的败露与虚假信息的曝光相关联。请看2001年发生的事件：2月20日，《财富》杂志称安然公司为“巨大的密不透风”的公司，其公司债务在堆积，而华尔街仍被蒙在鼓里；10月16日，安然公司宣布第三季度亏损6.18亿美元；10月26日，安然公司向美联储主席格林斯潘通报了公司的问题；11月8日，安然公司承认自1997年以来虚报盈利约6亿美元；12月2日，公司股票价格从当年最高每股90美元降至每股26美分，下降99%，安然公司只能选择申请破产。如果说安然公司在投资决策方面犯了第一个错误的话，那么运用会计造假是犯了第二个错误。如果说在犯了第一个错误时，还有可能采取行动挽救公司命运的话，那么在犯了第二个错误后，错误的后果达到了极至，企业悲剧性的结局将很难避免。会计造假是一把双刃剑，既可以使其获得暂时的成功，也可以使其永久身败名裂。安然公司可谓“成也会计，败也会计”。会计造假只能蒙一时，不能蒙一世。依靠会计造假发展企业无异于“饮鸩止渴”。这是会计造假者应该谨记的。

作者：Martin马田链接：来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。1. 可变利益（various interest），指的是某一实体提供财务支持的方式，它产生于某一金融工具、金融合约及有表决权或无表决权的所有者权益，随着实体净资产价值的变化而变化。可变利益包括权益投资、贷款或债券、租赁、衍生工具、担保、转让资产中的剩余利益、信用增级、服务和管理合约等。可变利益实体与其他企业的不同之处在于权益投资的性质和数额，以及权益投资人的权利和义务。2. 可变利益实体,英文Various Interest Entity（简称VIE），其定义来源美国会计准则制定机构FASB在FIN 46文件，是一个投资者不持有投票权但拥有控股权益的企业实体。简单举个例子：一小公司A成立，另一大公司B寄托A去投资一个项目。A投资需要资金，所以要银行贷款，但是因为其规模以及信用记录的限制，无法借到足够资金。A于是向银行担保说A承担这笔贷款，条件是B需要利用这笔资金在A所要求的项目上。这个情况下，账本上是A向银行贷款，账目关系只有A和银行，B并不涉及到账目上。但是B作为贷款担保者，在A破产的情况下便需要承担偿还贷款的义务。3. SPV属于VIE一类，是一种特殊企业实体，从原公司中划分出来用作公司所定的特殊用途。原公司将特定的财产划到SPV中，进行有特殊目的的投资或经营，所以其特征与VIE很相似。SPV主要特点有几个：（1）无须大数目地资本化(thinly capitalized)。我们只需要划出一小部分资产就能成立SPV。（2）无需独立的管理层和员工。（3）由于独立出来成为一个企业实体，如果此独立的企业实体破产，将不会波及原公司，我们称之为isolation from sponsor's risk of bankruptcy。所以，SPV又称称为bankruptcy-remote entity。（4）由于部分资本被转移，原公司的资本成本（cost of capital）也将会降低。在这里注意第三点，作为一个独立企业实体，账面上是与原公司无关的。加上原公司并不持有SPV的股票，所以原公司在财务报表上无需包括SPV（美国准则中规定母公司需要持有50%以上的子公司控股权才能提供合并报表）。所以这些原公司就说，这多好！不用包括在我们自家的财务报告里，财务风险又得以转移（off the book），又不影响公司运作。直到安然丑闻，大家才发现这个致命的漏洞。所以FIN 46文件要求SPE必须合并到原公司账本上报告。尽管需要合并到原公司账本上报告，原公司仍然获得一个更低的借款成本。如果降低借款成本带来的收益大于合并账本的成本，原公司仍然在整体上获得更多财务利益。换句话说，成立SPV后公司的借款成本被低估。简单地说（当然本人因为未亲自经历SPV相关的审计所以无法提供实际的分享），由于SPV的独立性，光靠财务报告分析很难发现SPV和原公司的关系，或者发现哪家原公司与其有关系。直到现在，FASB相关规定只包括合并账本报告的要求。仅仅依靠此要求无法实质性地帮助审计师判断SPV账目上的复杂内容。由于SPV相关的账目非常交错复杂（sophisticated），这对于审计者来说就是一个巨大的professional judgment挑战，因为其账目是否存在财务欺诈成分的可能性被隐藏起来的水平非常高。目前的规定是只要是主要受益人（primary beneficiary）就需要合并报表，但是实际上“An enterprise’s ability to make economic decisions that significantly affect the results of the activities of a VIE is not by itself a variable interest. It is, however, a strong indication that the decision maker should carefully consider whether it holds sufficient variable interests to be the primary beneficiary.” 这句话大概意思就是various interest只是一种对原公司持有对SPV实际影响力的一种迹象，但其本身并不是影响力。或者……待到我有机会接受相关公司培训后再来补充内容吧。更多内容可参考：1. MBA智库百科：特殊目的实体2. Accounting for Special Purpose Entities Revised: FASB Interpretation 46(R)

第一步，识别出实体的相关经济活动。本案例相关经济活动是确定贷款项目、负责作出有关股票质押贷款发放、管理和清收的一切决策（包括尽职调查及条款商议、市值监控、追加质押通知和强制平仓等）。第二步，相关经济活动是否在设立实体时就已经明确（设计目的），如果是，则主导实体设立的主体（投资人）是具有权力的一方，直接进入第五步；否则，进入第三步。本案例中，该资管计划的设立目的是募集资金用于发放小额股票质押贷款，并且该计划是由证券公司发起，无其他发起人参与，因此，该证券公司能够主导该资管计划的设立和设计，是具有权力的一方，可直接进入第五步。第三步，识别实体中哪个机构对相关活动进行决策（即实体的组织设计），如股东会、董事会或者执行董事、投资决策委员会、执行团队等。本案例中，该资管计划未设立针对股票质押贷款业务相关的类似表决机构，由第二步判断证券公司是具有权力的一方。第四步，根据机构的议事规则（注：相关活动的否决权属于实质性权利，不是保护性权利）识别出谁（即决策人）主导这个机构作出决策。本案例中，该资管计划未设立相关机构，因此也就没有此类议事规则，由第二步判断证券公司是具有权力的一方。第五步，如果其他投资者具有罢免权或者无条件辞退上述具有权力的一方的权力，该权力是单独一方拥有，则属于实质性权力，表明该具有权力的一方不具有控制；如果所有方均有，则属于保护性权利，表明拥有权力的一方是唯一拥有权力方，进入第六步。本案例中，仅在全体优先级权益人三分之二以上表决通过时，可以罢免证券公司，该罢免权属于保护性权利，不存在具有权力的其他方，证券公司是唯一拥有权力方。第六步，实体的可变回报是否分类，如果分类，需要识别哪个类别的可变回报与实体的经营活动最相关，并进入第七步，否则直接进入第八步。本案例中，该资管计划的可变回报被分类为优先级和劣后级，其中，优先级享有固定回报，劣后级则不具有固定回报，吸收了来自信用利率风险的损失，二者具有显著不同的性质，劣后级与实体的经营活动最相关。第七步，拥有权力方是否是获得与实体的经营活动最相关的可变回报的主要方（最大或者相同或者略低），如果不是，进入第八步；如果是，进入第九步。本案例中，证券公司作为唯一的劣后级权益人，无固定收益，享有全部与该资管计划经营业绩最相关的可变回报，属于主要方。第八步，应考虑该拥有权力方取得的其他回报（包括提供的服务的回报）并加总，如果与其提供服务的类似市场价格相当（参考标准：资产管理人获得的总收益占被投资产品当期总收益的比例为20%），则该拥有权力方是代理人，不具有控制；否则，进入第九步。本案例中，证券公司不再享有其他回报，通过第七步可知其享有全部最相关的可变回报，属于主要方。第九步，考虑承担的风险，如果承担了最大的风险敞口，则属于控制；否则，进入第十步。本案例中，证券公司不享有固定回报，承担了吸收来自信用利率风险损失的风险，相对于优先级权益人，承担了最大的风险敞口。第十步，计算拥有权力方获得的可变回报是否重大，如果不是，很可能是代理人；如果是，则其属于控制方。此时，需要注意，在计算证券公司所享有的回报比例时，应当在相同层级、相同性质的回报之间进行比较。本案例中，证券公司所享有可变回报的比例，应按上述观点一的计算方法，即100%享有劣后级回报，而不应按观点二的方法，将性质不同的回报混合加总计算。

2001年是美国多灾多难的一年。“9·11”事件发生并震惊世界后不久，曾是美国最大的能源交易商，年营业收入达近千亿美元，股票市值最高时700多亿美元，在《财富》杂志全球五百家大公司中排名第七的安然公司，在事先几乎没有任何征兆的情况下，突然宣布破产，以资产总额498亿美元创下了美国历史上最大宗的公司破产案记录，再一次引起了世界的注意。此后，假账丑闻便一发不可收拾，世界通讯、施乐、美林、默克、奎斯特等巨型公司相继曝出会计造假的消息，形成了多米诺效应。一时间，会计造假成为中外关注的焦点。这些造假案例的共同特点是，利用会计隐瞒对本公司不利的信息，发布的是对本公司有利却是虚假的信息，公司及其相关利益者的利益因此而得以维持。但纸终究包不住火，人们利用公司发布的虚假信息，捕捉到了公司经营活动存在的问题并加以揭露，这些公司也立即因此而陷入困境。分析家认为美国大公司敢于铤而走险的原因是利益驱动。上世纪90年代开始，美国经济进入了一个长期的增长期。在这个过程中，美国经济不仅吸引了大量的国际资金，也推动着美国大公司头脑发热，盲目扩张。但是随着网络经济泡沫的破碎，美国经济进入了低迷。为了维持股价，防止利益流失，他们只能不惜以信用做代价，大做假账。“安然事件”案例能很好地说明这个问题。安然公司成立于1985年，早期主要从事天然气、石油传输等传统业务。进入20世纪90年代后，安然公司进入一个新的发展时期，进行了一系列的金融创新，其复杂而又高超的技巧使安然公司得到了金融创新巨擘的美称，并且成为美国MBA教材中案例而倍加赞赏。安然公司正是利用了这一点，成功地通过会计造假来维持公司不正当的利益。以下一组数据（单位：百万美元）可以证明（详见2002年第5期《证券市场导报》）：2000年1999年1998年非衍生金融工具收入 93557 34774 27215非衍生金融工具成本（94517） （34761） （26381）非衍生金融工具毛利 （960） 13834衍生金融工具利得（或损失）7232 5338 4045其他费用（4319） （4549）（3501）营业利润 1953802 1378净利润 979893 703数据表明，虽然安然公司的非衍生金融工具的收入有成倍的增长，利润却直线下降，到2001年已出现了亏损。但从报表所披露的净利润看，利润则是稳步增长的。这是衍生金融工具所带来的好处。如果剔除衍生金融工具的利得，安然连续3年的营业利润都是亏损的。从披露的资料看，安然公司主要采用以下的衍生金融工具、关联交易和会计手段来达到目的。一、构造特殊目的实体（Speeial Purpose Entity，SPE）SPE是为了特定目的而构造的实体，是一种金融工具，企业可以通过它在不增加企业资产负债表中负债的情况下融入资金。安然公司为了能为他们高速的扩张筹措资金，利用SPE成功地进行表外筹资几十亿美元。但是在会计处理上，安然公司未将两个SPE的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩之内。美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3%，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式的原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担相应风险，就应将其纳入合并范围。从事后安然公司自愿追溯调整有关SPE的会计处理看，安然公司显然钻了一般公认会计准则（GAAP）的空子。仅就这两个SPE，安然公司就通过合并报表高估利润5亿美元，少计负债25亿美元。二、构造复杂的公司体系进行关联交易安然公司创建子公司和合伙公司数量超过3000个。之所以创建这些公司是为了通过关联交易创造利润。媒体所披露的最典型的关联交易发生在 2001年第二季度，安然公司把北美3个燃气电站卖给了关联企业，市场估计此项交易比公允价值高出3亿至5亿美元。还将它的一家生产石油添加剂的工厂以 1.2亿美元的价格卖给另一个关联企业。而该工厂早在1999年被列为“损毁资产”，冲销金额达4.4亿美元。之所以创建这么多而复杂的公司体系，拉长控制链条，是为了通过关联交易自上而下传递风险，自下而上传递报酬，在信息的披露上把水搅混。三、将未来不确定的收益计入本期收益安然公司所从事的业务，许多是通过与能源和宽带有关的合约及其他衍生工具获取收益，而这些收益取决于对诸多不确定因素的预期。在IT业及通讯业持续下滑的情况下，安然只将合约对自己有利的部分计入财务报表，并且未对相关假设予以充分披露。安然公司通过金融工具、关联企业制造交易的目的主要有两个：一是以较低的成本筹集更多的资金；二是创造收益和利润，维持高企的股价以迎合华尔街的需要。由于发行股票会稀释股权，于是借债成了筹资的主要选择。然而借债太多会提高资产负债率，影响资信等级，从而影响借债成本的提高，同时也会影响进一步举债。如果不将负债在资产负债表中披露，上述问题就能迎刃而解。安然利用会计手段达到了这个目的，但却同时给自己埋下了巨大的隐患。上世纪90年代，安然公司大量通过资产证券化进行筹资，其手段复杂而巧妙。安然有800多个信托基金，安然将资产委托出去，以资产及资产的收入作为抵押发行债券，发行所得交由安然使用。发行的债券尽管有抵押，但为了保证发行成功，安然又常使用股票作为进一步的担保。例如对一家负债达24亿美元的鱼鹰基金，安然所签定的合约就有下面两个担保条件：一是安然的股票价格不能低于一定的价位，否则必须购回这些债券；二是安然的债信评级必须满足要求，即如果安然的债信被评到垃圾级以下时，安然必须把这些发出的债券按发行价买回。这两个条件对安然公司是生死攸关的。由于能源市场的波动，去年10月底，安然的股价跌到30美元以下，安然必须还债的第一个条件达到了。11月8日，其股价跌到10美元以下，美国的标准普尔公司宣布给安然降级，安然必须还债的第二个条件达到了。根据合约，安然必须拿出34亿美元还债，此时，安然已无力回天，只好宣布破产。上述案例表明，披露虚假会计信息并不能改变公司本身存在的问题，这些问题最终是要败露的。有趣的是，安然问题的败露与虚假信息的曝光相关联。请看2001年发生的事件：2月20日，《财富》杂志称安然公司为“巨大的密不透风”的公司，其公司债务在堆积，而华尔街仍被蒙在鼓里；10月16日，安然公司宣布第三季度亏损6.18亿美元；10月26日，安然公司向美联储主席格林斯潘通报了公司的问题；11月8日，安然公司承认自1997年以来虚报盈利约6亿美元；12月2日，公司股票价格从当年最高每股90美元降至每股26美分，下降99%，安然公司只能选择申请破产。如果说安然公司在投资决策方面犯了第一个错误的话，那么运用会计造假是犯了第二个错误。如果说在犯了第一个错误时，还有可能采取行动挽救公司命运的话，那么在犯了第二个错误后，错误的后果达到了极至，企业悲剧性的结局将很难避免。会计造假是一把双刃剑，既可以使其获得暂时的成功，也可以使其永久身败名裂。安然公司可谓“成也会计，败也会计”。会计造假只能蒙一时，不能蒙一世。依靠会计造假发展企业无异于“饮鸩止渴”。这是会计造假者应该谨记的。郑州百文股份有限公司提供虚假财会报告一案，经由郑州市检察机关审查认定，该公司原董事长李福乾等3人在任职期间，向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，严重损害股东和其他人利益，造成严重后果，构成提供虚假财会报告罪，在今年4月罢免了（李福乾）“全国人大代表”资格后，于8月1日被依法提起公诉。这是所有会计造假者应引以为戒的。