省注册会计师协会丁跃文

第一条为了促进会计师事务所（以下简称“事务所”）通过合并扩大规模，实现规范化、多元化发展，根据《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条事务所合并，应当遵循平等自愿、权责明晰、结合实际、依法实施的原则。事务所合并，不受行政区域的限制，任何单位和个人不得干预。第三条本办法所称合并，是指两个或两个以上事务所，通过订立协议并履行其他法律手续归并成一个事务所。事务所合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。吸收合并，指一个事务所吸收其他事务所，被吸收事务所解散，吸收事务所继续经营。新设合并，指两个或两个以上事务所合并设立一个新的事务所，合并各方解散。第四条不同组织形式的事务所合并，以及合伙事务所之间合并，合并后存续或新设的事务所（以下简称“合并后事务所”）应采取合伙组织形式。有限责任事务所之间合并，合并后事务所应采取合伙组织形式；采取合伙组织形式确有困难的，可先采取有限责任组织形式，但应在其章程、协议中明确向合伙事务所过渡的期限。第五条合并后事务所为一个独立经济实体，统一承担法律责任，在人事、财务、执业标准、质量控制、人员培训等方面实行统一管理。第六条事务所合并，应由合并各方提出申请，经合并后事务所所在地省、自治区、直辖市人民政府财政部门（以下简称“省级财政机关”）批准，具体审批工作由合并后事务所所在地省、自治区、直辖市注册会计师协会（以下简称“省级注册会计师协会”）办理。事务所合并后，需要将原合并一方或一部分改设为合并后事务所分所的，应当按照《会计师事务所分所审批管理暂行办法》的规定办理。第七条事务所合并，应当遵循以下程序：（一）合并各方授权的代表经过协商签定合并意向书。（二）合并各方按照各自章程、协议的规定作出同意合并的决议。（三）编制资产负债表及财产清单，刊登公告，通知债权人。（四）合并各方共同成立合并筹备组，起草合并协议、合并后事务所章程及协议、合并申请报告等有关文件，办理公证等有关手续。（五）办理合并审批手续。（六）办理批准合并后的有关手续。第八条事务所合并，合并各方应当自作出同意合并的决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上至少公告三次。第九条事务所合并协议应当载明以下内容：（一）合并基准日；（二）合并后事务所的名称；（三）合并的方式；（四）合并各方存续、解散或者改设为合并后事务所分所的约定；（五）合并后事务所的组织形式；（六）合并后事务所的合伙人（或发起人）、出资人产生方式；（七）合并后事务所的出资方式、金额及比例的约定；（八）合并各方对由合并产生的相关权利与义务的约定；（九）合并中有关重大事项的决定程序；（十）合并协议需要规定的其他重要事项。合并协议应当由合并各方授权的代表签字并进行公证。第十条事务所申请合并，须向审批机关提交下列材料：（一）合并申请报告；（二）合并各方分别作出的同意合并的决议；（三）经公证机关公证的合并协议、合并后事务所章程及协议，并附相应的公证书；（四）经其他会计师事务所审计的合并各方的资产负债表和审计报告；（五）合并后事务所的合伙人（或发起人）、出资人的名单、简历、身份证复印件、有效的人事档案证明材料及有关执业证书原件和复印件；（六）拟任合并后事务所的主任会计师人选及有关材料；（七）合并后事务所的其他注册会计师、从业人员名单、简历及注册会计师证书复印件、身份证复印件及有效的人事档案证明材料；（八）合并后事务所内部管理制度（包括人事、财务、执业标准、质量控制、人员培训等）；（九）合并后事务所的办公场所证明和资金证明；（十）审批机关要求的其他材料。第十一条事务所合并，应当由合并筹备组向合并后事务所所在地省级注册会计师协会提出申请，并提交有关材料。省级注册会计师协会收到申请材料后，应当及时审查，并提出意见，报省级财政机关主管厅（局）长。事务所合并申请材料不齐全的，省级注册会计师协会应当及时退回，并通知合并筹备组补充。

第一章总则第一条根据《中华人民共和国注册会计师法》第四十四条的规定，制定本办法。第二条中外合作会计师事务所是经中国政府批准的，由国际会计师事务所或境外会计师事务所（以下简称合作外方）与境内会计师事务所（以下简称合作中方）在中国境内合作设立的会计师事务所（以下简称合作所）。合作所的一切活动，必须遵守中国的法律、法规的有关规定。第三条依照《中华人民共和国注册会计师法》的规定，合作所必须加入中国注册会计师协会，成为其团体会员，并接受其自律管理。第四条依照《中华人民共和国注册会计师法》的规定，合作所设立的批准机关为财政部。第五条财政部授权中国注册会计师协会办理审查、批准以及监督、管理合作所的有关事务。中国注册会计师协会可授权合作所所在地的省级注册会计师协会对其日常活动进行监督、管理。第二章合作所的设立第六条申请举办合作所必须具备以下条件：（一）合作外方：1．具有先进专业技术和良好的信誉；2．年收入不少于2000万美元；3．审计专业人员不少于200人。（二）合作中方：1．在国内同行业中有较高的专业水平和较好的服务信誉；2．与原挂靠单位在职能、人员、财务上脱钩；3．具有从事执行证券业务的相关资格；4．年收入不少于1000万元人民币；5．审计专业人员不少于100人。第七条申请成立合作所的程序：（一）通过合作中方所在地的省级财政部门向中国注册会计师协会提交下列申请文件：1．申请报告；2．所在地省级人民政府的批复；3．合作双方签定的合作协议；4．合作双方签定的经营合同；5．合作双方签定的合作所章程；6．可行性分析报告；7．拟任董事会成员的有效证明及其简历；8．拟任高级管理人员的有效证明及其简历；9．拟加入合作所的中国注册会计师人员名单、简历及有关证件复印件；10．办公场所租赁协议或使用权证明文件；11．中、外各方合法开业证书副本；12．中、外双方出资证明。中国注册会计师协会接到上述申请文件后进行审查，并报请财政部在30天内作出批准或者不批准的决定。（二）申请者接到财政部批准的决定后，通过合作中方所在地的省级外经贸管理部门向对外贸易经济合作部报送下列文件，申请外商投资企业批准证书：1．申请报告；2．可行性分析报告；3．协议、合同、章程；4．董事长、副董事长、董事人选名单；5．财政部的批准文件。（三）经批准成立的合作所，应在取得批准证书后一个月内，到所在地工商行政管理部门及税务部门办理工商登记和税务登记手续。第三章合作所的管理第八条合作所一经批准成立，即是一个新的独立的会计师事务所，合作所内双方在中国境内均不得以原会计师事务所的名义从事法定的审计业务。第九条中国企业境内上市外资股的审计报告，应由中国注册会计师签发；境外承销机构要求境外会计师出具的审计报告，只在境外具有效力。所有在中国境内从事的审计业务，均应由合作所统一承揽、统一收取费用、统一进行核算、统一保管档案、统一安排人员。第十条中国企业在境外上市，其在中国境内生效的审计报告，应由中国注册会计师签发；境外证券机构要求境外会计师签署的报告，仅在境外具有效力。境外上市企业在中国境内的法定审计工作，均应由合作所统一承揽、统一收取费用、统一进行核算、统一管理档案、统一安排人员。第十一条合作所应于每年2月20日前，向中国注册会计师协会报送上年度承接上市公司审计项目一览表（见附表1），接受中国注册会计师协会对其执行业务的监督、检查。第十二条合作所应于每年2月20日前，向中国注册会计师协会报送所有注册会计师名单（见附表2），接受中国注册会计师协会对其人员变动情况的监督、检查。第十三条合作所主要负责人的变动，应经董事会批准，并报中国注册会计师协会备案。第十四条合作所因业务需要聘用外方人员，须经中外双方业务负责人同意，并报中国注册会计师协会备案（见附表3、4）。第十五条合作所应按中国注册会计师协会后续教育的有关要求，制定培训计划，组织培训工作，并于每年2月20日前向中国注册会计师协会报告上年度培训情况（见附表5）。

第一条根据《中华人民共和国注册会计师法》的有关规定制定本办法。第二条合伙会计师事务所由二名以上符合规定条件的合伙人，以书面协议形式设立，共同出资，共同执业，对债务承担连带责任。第三条会计师事务所的债务由各合伙人按照出资比例或者协议以各自的财产承担责任。合伙会计师事务所资产不足以清偿其债务和赔偿金时，由合伙人的个人财产清偿。合伙会计师事务所依照《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条规定承担赔偿责任。第四条设立合伙会计师事务所必须具备下列条件：1．有二名以上符合本办法第五条规定的注册会计师为合伙人，以合伙人聘用一定数量符合规定条件的注册会计师和其他专业人员参加会计师事务所工作；2．有固定的办公场所和必要的设施；3．有能够满足执业和其他业务工作所需要的资金。第五条申请成为会计师事务所合伙人的注册会计师必须符合下列条件：1．必须是中华人民共和国的公民；2．持有中华人民共和国注册会计师有效证书，有五年以上在会计师事务所从事独立审计业务的经验和良好的道德纪录；3．不在其他单位从事谋取工资收入的工作；4．至申请日止在申请注册地连续居住一年以上。第六条合伙会计师事务所可以设立有限责任合伙人。有限责任合伙人不得超过合伙人总数的三分之一。第七条有下列情形之一者，不得担任会计师事务所合伙人。1．只出资而不在会计师事务所专职从事业务的人员；2．超过国家规定职龄的人员；3．不在会计师事务所工作的人员；4．有《中华人民共和国注册会计师法》第十条、第十三条情形之一的人员。第八条合伙会计师事务所可以设立合伙人管理委员会，由若干主要合伙人组成。管理委员会推举其中一名合伙人担任负责人。管理委员会负责人即为会计师事务所负责人。不设立合伙人管理委员会的合伙会计师事务所，可由全体合伙人对会计师事务所的重大问题集体作出决定，并推举主任会计师一人担任会计师事务所负责人，主任会计师必须由合伙人担任。第九条合伙人会计师事务所的名称统一为××联合会计师事务所，不得称为公司或者使用其他容易误解的名称。第十条负有限责任的会计师事务所，符合下列条件的，可以向审批机关申请改组为合伙会计师事务所：1．原发起单位书面同意；2．符合本暂行规定第五条所规定的条件，并按第十条规定重新报批；3．原发起单位所投资金已全部退还；有限责任会计师事务所的权益已妥善处理；4．不再继承原会计师事务所的一切权利和义务；5．不得继续使用与原发起单位有任何联系的名称，也不得使用地域性名称；6．会计师事务所人员已与原单位彻底脱钩。第十一条合伙会计师事务所订立的合伙人协议书应当载明下列事项：1．会计师事务所名称、地址；2．合伙人姓名、资历、住址；3．出资总额，合伙人出资方式和出资额及应承担债务的份额；4．合伙人的权力和义务；5．合伙人的加入、退出的规定及程序；6．组织和管理。第十二条设立合伙会计师事务所，应当向所在地的省、自治区、直辖市注册会计师协会提出申请。第十三条各省、自治区、直辖市注册会计师协会应当在接到申请材料之日起二十天内初审结束，由同级财政厅（局）主管负责人签署同意批准或者不同意批准的意见报中国注册会计师协会复查后报财政部于二十天内作出批准或不予批准的决定。第十四条经批准设立的合伙会计师事务所，持批准的文件，向所在地的省、自治区、直辖市注册会计师协会办理执业登记，并由登记执业的协会予以公布。第十五条合伙会计师事务所合伙人变动，合伙协议书的修改应当报当地省、自治区、直辖市注册会计师协会和财政部门备案。第十六条合伙会计师事务所应当建立风险基金，或向保险机构投保职业保险。建立风险基金的，每年提取的基金数应当不少于业务收入的百分之十。合伙会计师事务所的收入，扣除各项费用，按合伙人应分配额缴纳所得税后，提取不低于百分之三十作为共同基金，其余部分由合伙人按照协议进行分配。共同基金属于合伙人权益。