注册会计师可以债务转资本吗

一）企业变更验资程序解被审验单位的基本情况，与其签定验资业务委托书；委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料，审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确；与被审验单位交换审验意见；出具并签发验资报告书。
（二）所需资料被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议；有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件；经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程；注册资本变更前的营业执照；外商投资企业注册资本变更后的批准证书；前期的验资报告及相关资料；注册资本增加或减少前最近一期的会计报表；被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明；以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单；与减资有关的、债务清偿报告或债务担保证明；与合并或分立有关的、债务清偿报告或债务担保证明；出资者以其债权转增资本的有关协议；有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；相关会计处理资料；被审验单位确认的注册资本变更情况明细表

验资报告

　　**会验字〔2022〕5-**号

　　****有限公司：
　　我们接受委托，审验了贵公司截至2022年5月21日止吸收合并注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司吸收合并注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
　　贵公司原注册资本为700万元，实收资本700万元。根据贵公司股东会议决议、吸收合并协议和修改后章程的规定，吸收合并***有限公司（被吸收合并公司）。***有限公司将其拥有的全部资产**元；负债**元；所有者权益**元，其中：实收资本100万元,并入（存续公司）****有限公司，合并后存续公司的注册资本800万元。于2022年5月21日之前办理全部债权、债务转移手续。吸收合并后的实收资本为800万元。经我们审验，截至2022年5月21日止，贵公司已收到*****有限公司移交的债权、债务清册，以股权换取股权的方式折合新增吸收合并注册资本实收资本合计壹佰万元。
　　吸收合并后，**有限公司的财产和债权债务以及原***有限公司的债权债务都由***有限公司承继。
　　同时我们注意到，本次合并前**有限公司的注册资本为700万元，实收资本700万元，已经**事务所有限公司审验，并出具了**验报字[2022]第041号验资报告。本次合并前***有限公司的注册资本为100万元，实收资本100万元，已经**会计师事务所有限公司审验，并出具了**验字[2022]第75号验资报告。企业法人营业执照号码：**。截止2022年5月21日止，合并后的累计注册资本800万元，实收资本800万元。
　　本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、新增吸收合并注册资本实收情况明细表
　　2、注册资本及实收资本变更前后对照表
　　3、验资事项说明

　　****会计师事务所 中国注册会计师：

　　中国注册会计师：

　　地址：**2022年5月21日

　　附件3：
　　验资事项说明

　　一、基本情况
　　***有限公司以下简称贵公司系由**和**于2022年7月22日共同出资组建，取得商丘市工商行政局核发的***号《企业法人营业执照》。原注册资本为700万元。实收资本为700万元。根据贵公司股东会议决议、协议和修改后章程的规定，贵公司申请吸收合并***有限公司注册资本为100万元，合并后的注册资本为800万元。新增合并注册资本由***有限公司股东以股份购买股份的方式股权转移，吸收合并注册资本后，股东为**和**有限公司。
　　二、吸收合并新增资本的出资规定
　　根据修改后章程的规定，贵公司申请吸收合并新增的注册资本为100万元，由****有限公司（被吸收合并公司）将其拥有的全部资产**元；负债**元；所有者权益**元（其中：实收资本100万元）并入（存续公司）***有限公司，合并后存续公司的注册资本和各股东出资比例按合并前各股东实际出资金额及比例合并计算。新增吸收合并注册资本于2022年5月21日之前由***有限公司股东以股份购买股份的方式股权转移。其中：**以股权换取股权的方式股权转移股权80万元，***有限公司以股权换取股权的方式股权转移股权20万元。
　　三、审验结果
　　截至2022年5月21日止，贵公司已收到**有限公司（被兼并公司）将其拥有的全部资产**元；负债***元；所有者权益**元（其中：实收资本100万元）财产转移清册，作为以股权换取股权的方式股权转移的注册资本实收资本100万元。吸收合并新增实收资本占新增注册资本的100%。
　　吸收合并后累计实收资本为800万元，占变更后注册资本100%。其中：**出资为465万元，占变更后注册资本的13%；**出资为315万元，占变更后注册资本的37%；安**有限公司出资为20万元，占变更后注册资本的50%
　　全体股东累计货币出资金额800万元，占注册资本总额的100%。
　　四、其他事项
　　1、此报告仅供注册变更登记使用。
　　2、新增注册资本依法登记账薄、凭证，进行核算。

一）企业变更验资程序

解被审验单位的基本情况，与其签定验资业务委托书；

委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料，审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确；

与被审验单位交换审验意见；

出具并签发验资报告书。

（二）所需资料

被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议；

有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件；

经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程；

注册资本变更前的营业执照；

外商投资企业注册资本变更后的批准证书；

前期的验资报告及相关资料；

注册资本增加或减少前最近一期的会计报表；

被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明；

以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；

与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单；

与减资有关的、债务清偿报告或债务担保证明；

与合并或分立有关的、债务清偿报告或债务担保证明；

出资者以其债权转增资本的有关协议；

有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；

相关会计处理资料；

被审验单位确认的注册资本变更情况明细表

1．审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将与以净资产折合实收资本相关的资产和负债如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权的转移手续。
2．审验程序。以净资产折合实收资本的，注册会计师应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。具体审验程序包括：
（1）检查被审验单位以净资产折合实收资本是否符合国家有关规定；
（2）检查以净资产折合实收资本的金额是否符合协议、章程的规定；
（3）对以净资产折合实收资本相关的资产和负债进行审计，以验证净资产折合实收资本的金额是否准确；如果相关资产和负债已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当依据《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；
（4）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债是否按国家规定进行资产评估，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响；检查净资产作价是否存在显著高估或低估；检查以净资产折合实收资本的金额是否经各出资者认可；
（5）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单；
（6）检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定；
（7）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时债权人，发布，进行债务清偿或提供债务担保；
（8）检查国有企业以净资产折股金额是否与有关部门的批准文件的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；
（9）检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；
（10）检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。

摘要一．债务人对债务人而言，将债务转为资本，应将债权人放弃债权而享有的股份的面值总额（或股权份额）确认为股本（或实收资本），股份（或者股权）的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为股本溢价计入资本公积，将重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额，计入营业外收入。税费的处理：与发行权益证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，直接计入资本公积—股本溢价。二．债权人在债务重组日，应将享有股权的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权之间的公允价值之间的差额，计入当期营业外支出，债权人已对债权计提减值准备，冲减后债权尚有余额的，差额在借方，计入营业外支出，差额在贷方，计入资产减值损失咨询记录 · 回答于2022-11-29债务人以资产的方式偿还债务的,股份的公允价值总额与股本之间的差额对吗一．债务人对债务人而言，将债务转为资本，应将债权人放弃债权而享有的股份的面值总额（或股权份额）确认为股本（或实收资本），股份（或者股权）的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为股本溢价计入资本公积，将重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额，计入营业外收入。税费的处理：与发行权益证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，直接计入资本公积—股本溢价。二．债权人在债务重组日，应将享有股权的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权之间的公允价值之间的差额，计入当期营业外支出，债权人已对债权计提减值准备，冲减后债权尚有余额的，差额在借方，计入营业外支出，差额在贷方，计入资产减值损失所以债务人以资产的方式偿还债务的,股份的公允价值总额与股本之间的差额是计入资本公积-股本溢价吗所以债务人以资产的方式偿还债务的,股份的公允价值总额与股本之间的差额是计入资本公积-股本溢价吗下列关于债务重组的说法中，正确的有（ ）。A、债务人以持有至到期投资偿还债务的，债权人以持有至到期投资的公允价值与相关税费之和确认初始入账成本B、债务人以债务转为资本的方式偿还债务的，股份的公允价值总额与股本之间的差额计入资本公积—股本溢价C、债务人以存货偿还债务的，视同该存货，应按照其公允价值确认相应的收入，同时结转存货的成本D、债务人以可供出售金融资产偿还债务的，可供出售金融资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入资本公