注册会计师挂股东诉讼

1、甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2022年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东包括甲所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（）。
A决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
B决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
C决议无效，因为甲未回避表决
D决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
【考点】公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”大于1／2通过。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
2、根据公司法律制度的规定，公司成立后，相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有（）。
A将出资款项转入公司账户验资后又转出
B通过虚构债权债务关系将其出资转出
C制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
D利用关联交易将出资转出
【考点】公司法律制度
【答案】AD
【难易程度】★★
【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民应予支持：1将出资款项转入公司账户验资后又转出；2通过虚构债权债务关系将其出资转出；3制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；4利用关联交易将出资转出；5其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
3、根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是（）
A股利分配请求权
B剩余财产分配权
C查阅公司账薄权
D新股认购优先权
【考点】公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】选项C属于共益权。其他都属于自益权。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
4、股东对公司董事、监事、高级人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有（）。
A股东通过监事会或者监事提起诉讼
B股东通过董事会或者董事提起诉讼
C股东通过股东大会提起诉讼
D股东直接提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】ABD
【难易程度】★★
【解析】股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。因此C选项错误。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
5、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（）。
A丙可以取得股权的所有权
B甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
C乙可以依法请求人民确认甲的该处分股权行为无效
D丙不可以适用善意取得制度取得该股权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释三》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
6、张某身为某国有企业单位的，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（）。
A李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到的支持
B李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到的支持
C王某的要求是违反法律规定的
D只能由张某承担补充赔偿责任
【考点】公司法律制度
【答案】AB
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释三》规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民应予支持。所以本题中AB是正确选项。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
7、甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。
A可以直接向提起诉讼
B必须通过董事会提起诉讼
C必须通过监事会提起诉讼
D必须通过股东会提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定，公司董事、高级人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民提起诉讼。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
8、根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是（）。
A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】（1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
9、甲乙丙丁戍5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A该决议无效，甲的出资义务未免除
B该决议有效，甲的出资义务已经免除
C该决议需经全体股东同意才能有效
D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。因此该决议是无效的，甲的出资义务未免除。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，人民应予以支持的有（）。
A其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务
B请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任
C公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的
D请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民不予支持。
【来源】高顿题库注册会计师经济法

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科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案之相关权益受损的投资者或中小流通股股东：

　　从2022年8月10日，中文大学教授郎咸平质疑并揭露广东科龙电器股份有限公司及其前董事长顾雏军相关财务造假问题以来，科龙电器虚假陈述案一直成为广大权益受损的投资者和中小流通股股东及证券机关、司法机关和新闻媒体关注的焦点。其间，科龙电器财务报告的审计机构德勤华永会计师事务所也被揭露出造假行为，顾雏军等人被逮捕并可能被提起刑事诉讼，中国则调查了科龙电器、德勤会计师事务所涉嫌违规的行为。

　　由此，根据《证券法》和最高人民《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，广大权益受损的科龙电器投资者即将可以依法提起民事赔偿诉讼，追回相关的损失，目前需要等待的是中国的行政处罚决定或有关作出的认定顾雏军等人有罪的刑事判决书以先产生者为准。科龙电器民事赔偿诉讼可以起诉的对象可以包括不限于此：科龙电器；顾雏军等原董事、高管人员及直接责任人员；存在失职的原监事会成员和董事；进行审计的审计师事务所及相关注册会计师等。可以起诉科龙电器等的投资者是有限定的，其应具备如下条件：科龙电器2022年年报公布后买入该公司股票、在2022年8月10日后卖出或继续持有且经计算受到损失的投资者。

　　同时，根据《证券法》和《公司法》，中小流通股股东可以依法要求科龙电器现董事会尽快追回损失，否则可以提起股东代表诉讼，或者通过征集投票权和召集召开临时股东大会，形成有利的股东大会决议。

　　自2022年以来的5年多时间里，约有20家上市公司成为虚假陈述民事赔偿案的被告，约有近万名权益受损的投资者担任了原告，所有案件的总起诉标的达8-9亿元，涉及到约16-17家中级人民和3-4家高级人民，目前约涉及10家上市公司以上的虚假陈述民事赔偿案件已经结案，投资者也获得了相应的赔偿。我们认为，根据受害者的人数、被侵权的总金额和巨大的社会影响，科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案有可能同已经发生的银广夏虚假陈述证券民事赔偿案、东方电子虚假陈述证券民事赔偿案并列相当，将成为中国证券市场造假史和史上的三大案。目前，银广夏案赔偿工作已取得实质进展，银广夏公司通过股改有可能与诉讼标的过半的原告投资者达成和解；东方电子案的原被告双方人在主持下的谈判交流不断，该案通过和股改联动达到和解、赔偿的结局将有望出线；随着中国行政处罚决定的出台，科龙、德勤案的证券民事赔偿也将浮出水面。

　　由此，鉴于科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案受害者人数与分布地域的广泛、被侵权金额与社会影响的巨大、该案法律关系与诉讼要求的复杂，因此，我们这些分布于全国12个省市的22个律师事务所及其30名律师，共同组成“科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案全国律师团”，并通过《上海证券报》和新浪财经等财经媒体发表本《行动宣言》。团的大部分律师都参与过中国证券民事赔偿诉讼，有丰富的实践经验和相当的理论素养，参与过的民事赔偿案件包括：银广夏案、东方电子案、嘉宝实业案、圣方科技案、三九医药案、锦州港案、郑百文案、ST渤海案、生态农业案、济南轻骑案、沈阳新开案等，并在锦州港案中因审计责任起诉过毕马威会计师事务所。本团呈开放式特征，竭诚欢迎已经或者有志于为科龙、德勤虚假陈述证券民事赔偿案之相关权益受损的投资者或中小流通股股东提供服务的律师事务所及其律师参加，进行相互切磋、交流和协商、协作。本团暂安排上海新望闻达律师事务所宋一欣律师为临时召集人，负责本团的联络事宜。

　　本团的主要工作如下：1为科龙、德勤案权益受损的投资者和中小流通股股东提供的相关法律咨询与非诉讼法律服务；2为科龙、德勤案权益受损的投资者提供从诉讼到执行的各类诉讼服务；3为科龙、德勤案的中小流通股股东共同征集投票权或提起股东代表诉讼；4在中国行政处罚决定出台后，举行专题研讨会，讨论科龙、德勤案律师服务的相关事宜；5加强本团各律师事务所和律师之间的相互切磋、交流、协商、协同；6其他事宜。

科隆股东起诉德勤案——新中国历史上规模最大的，以律师团形式提供法律服务的诉讼案件，科龙电器部分股东把德勤推上法庭，这是新《证券法》实施后，上市公司股东首次起诉会计师事务所，而原告依据《注册会计师法》起诉，也是一个新的试验。虽然此次被告只有德勤，但从目前情况下来看，科龙以及顾雏军等原高管人员依然存在追加为被告的可能。德勤共为科龙审计了2022~2022年三年年报，而2022年出具的是无保留意见的审计报告。原告律师涂勇对《第一财经日报》表示：“从这个无保留意见的审计报告可以看出，德勤是存在一定过失的，其涉嫌违反了《注册会计师法》第21条及《证券法》第173条等法律规定，这也是我们控告德勤的理由。”值得注意的是，此次起诉德勤的法律依据不是2022年1月9日出台的《最高人民关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》），而是《注册会计师法》和新《证券法》。

注册证书 Certificate of Incorporation
章程及组织大纲 M&A
股东、董事名册 Register of MembersDirectors
股东董事会议决议ShareholderDirector Meeting Resolution
董事在职证明Incumbency
公司存续证明 Certificate of Good Standing
律师注册会计师银行专业推荐信银行资信证明 Pfessional reference letter
合同Contract
委托书Power of AttorneyPxy
授权书 Authentication
声明书 Statement
诉讼书Litigation
招投标书 Tender
其他商事文件。

你可以已自己的名义向起诉他
股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。