雅安市注册会计师支部

2022年成都注册会计师考试地点已公布，综合阶段考试已经结束，专业阶段各科目考试将于10月14-15日进行，请各位考生们为考试做好充分准备。

2022年四川省注册会计师考试地点安排如下：

综合阶段考试地点安排在成都市。

专业阶段考试地点安排在省直考区（成都市内）和省内16个市（州）考区：自贡市、攀枝花市、泸州市、德阳市、绵竹市、广元市、遂宁市、内江市、乐山市、南充市、眉山市、宜宾市、达州市、雅安市、凉山彝族自治州。

具体考试地点以准考证上所描述的考试地点为准。

福安市审计局副局长、局党支部副书记，宁德地区审计学会理事，中国注册会计师协会会员。

安徽华安会计师事务所是1993-10-13在安徽省合肥市注册成立的有限责任公司自然人投资或控股，注册地址位于安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座501-503室。

安徽华安会计师事务所的统一社会信用代码注册号是913401004850035160，企业法人孙方社，目前企业处于开业状态。

安徽华安会计师事务所的经营范围是：查帐、验资、审计、鉴定经济案件、财产评审、资信评价，设计企业内部会计制度、可行研究、税务、工商登记、会计咨询、培训财会人员，发行帐薄帐册；房地产价格评估（乙级）、工程造价咨询（乙级）；文化用品、会计机具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在安徽省，相近经营范围的公司总注册资本为1061万元，主要资本集中在 100-1000万 规模的企业中，共9家。本省范围内，当前企业的注册资本属于优秀。

安徽华安会计师事务所对外投资0家公司，具有1处分支机构。

通过百度企业信用查看安徽华安会计师事务所更多信息和资讯。

安徽江南会计师事务所是1999-12-29在安徽省马鞍山市注册成立的有限责任公司自然人投资或控股，注册地址位于马鞍山市花山区花园9-501、502、503。

安徽江南会计师事务所的统一社会信用代码注册号是91340500485407748G，企业法人周代仁，目前企业处于开业状态。

安徽江南会计师事务所的经营范围是：审计、会计业务咨询；税务、工程预（结）算验证、工程标底编制、企业资产验证、评估；经济、会计人员培训。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。本省范围内，当前企业的注册资本属于优秀。

安徽江南会计师事务所对外投资0家公司，具有1处分支机构。

通过百度企业信用查看安徽江南会计师事务所更多信息和资讯。

上市公司收购与资产重组是互为表里的关系，收购行为往往伴随着重大资产重组，而控制权转移又是资产重组的前提（实践中一般通过定向增发股份认购资产同时进行）。由于要注入新的经营资产，重组方一般需要做到净壳收购，如何处理上市公司中的原有资产和负债，使上市公司成为一个“零资产、零负债”的净壳，是上市公司收购重组中常见的一个问题。财务顾问应当根据上市公司业务情况，以及重组方的要求，分析公司财务报表中资产和负债的具体构成，针对不同的资产负债项目提出解决方案。无论如何处置，都需要将现有的业务（资产负债）转移出去，重组中一般涉及到重大资产出售，那么如何设计和安排资产出售？在实践中，往往需要创造或引入一个交易主体，作为资产的收购方（负债的承接方），根据不同的案例，交易主体设计的方式、所扮演的角色也不尽相同，以下结合案例加以说明。粤美雅在粤美雅重大资产重组的案例中，为收购上市公司原有资产，引进了一个新的交易主体――鹤山市新发贸易有限公司（新发贸易）作为资产出售对象，新发贸易与粤美雅属大股东均为广新轻纺，新发贸易成立于 2022 年12 月12 日，注册资本50万元，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司。粤美雅向新发贸易出售资产账面价值总计33,79 万元，调整后账面价值总计33,79 万元，评估值总计53,46 万元；转移负债账面价值合计 43,34 万元，评估价值合计42,89 万元，评估增值-46 万元。通过引入新发贸易，将上市公司原有资产和负债转移出去，为注入新的资产和业务做好准备。在此次交易中，新发贸易需要向粤美雅支付资产购买款01 亿元，同时承接29 亿元负债，而新发贸易仅仅为一家成立不足两年，注册资本50万元的贸易公司，肯定不具备这种能力，需要作出配套交易安排，否则债权人肯定不同意债务转移，上市公司也不允许关联企业占用资源，整个重组交易将无法实现既定目标。解决办法是由控股股东广新轻纺作为上述交易的担保方，广新轻纺将按约定为新发贸易承担担保责任，保证新发贸易购买资产和承担负债得以实现。根据《资产出售协议书》广新轻纺同意将资产收购款项在协议书生效日起十日内代新发贸易直接汇入粤美雅的账户。对于新发贸易负责清偿的债务和或有债务，广新轻纺承担连带清偿责任；广新轻纺并已同意，在承担连带清偿责任后，放弃对粤美雅的追偿权。广新轻纺同时承诺，对新发贸易不能清偿的以下负债，承担连带清偿责任1、因粤美雅在交割日之前的原因引起的现有或将来可能产生的全部诉讼、仲裁、执行案件或调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出。2、对于交割日前粤美雅存在的任何正在履行或将要履行的合同协议或其他债权债务文件，在交割日后均由新发公司负责履行并支付相应的费用。3、因履行本次资产剥离产生的有关税费，由新发公司承担并缴纳4、对于粤美雅在本次剥离是没有发现的或有债务，由新发公司负责清偿。5、本公司在承担上述清偿责任后，同意放弃对粤美雅的追偿权。6、对于粤美雅在交割日之前已经产生或将来可能产生的经济、行政、侵权等诉讼纠纷，包括但不限于全部诉讼、仲裁、执行案件或调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出，均由新发公司承担清偿责任，本公司承担连带清偿责任。 兰宝信息在兰宝信息重大资产重组的案例中，长春高新光电发展有限公司（高新光电）作为资产收购方，向上市公司收购资产。高新光电成立时注册资本为 50 万元。2022 年1 月22 日长春高新技术产业开发区国有资产委员会向高新光电增资4,000 万元，公司注册资本变更为4,050 万元。高新光电持有兰宝信息股份44,374,779股，占公司总股本35%，为兰宝信息第一大股东。截至评估基准日，兰宝信息总资产账面值为22,68 万元，调整后账面值22,68 万元，评估值29,44 万元，评估增值7,76 万元，增值率88%；负债账面值25,39 万元，调整后账面值25,39 万元，评估值25,39 万元。兰宝信息以高新光电承接其全部负债的形式向高新光电出售其全部资产。除《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2022 年5 月31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。从而使上市公司成为一个净壳。 朝华科技朝华科技是西部首个以破产重整方式完成重组的上市公司。在重整过程中，引入了一个全新主体――重庆市涪陵区好江贸易有限公司（好江公司），作为债务剥离的承担方，该公司注册资本金为100万元，以承债式收购朝华科技的全部财产。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江公司主张权利，并恢复计息，好江公司以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。好江公司是为了重整计划能够得到债权人会议表决通过而设立的一个公司，本身没有任何债权债务，净资产为100万元，因此承担债务的能力不比朝华科技差，未损害债权人。 由上述案例分析，资产出售是保证“净壳”收购、完成资产重组的关键环节。一般需要引入甚至新设一个交易主体，作为资产收购方和负债承接方。这个交易主体可以是上市公司原有股东、上市公司控股股东的下属公司等，该公司可以实力雄厚，具备收购上市公司烂资产的能力，也可以仅仅是为重大资产重组新设的壳公司，存续时间短，实力有限，这是就需要有其他公司对其收购能力作出担保。根据重组方案的不同，对收购能力作担保的可以是上市公司股东，也可以是收购方的关联企业。欢迎与globrand（全球品牌网）作者探讨您的观点和看法，刘秋明：会计学博士，十年投资银行工作经历，负责和参与多项IPO、并购、重组，对基于资本市场的各种商业模式感兴趣。曾在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券市场周刊》、《资本市场》、《财富》等财经媒体，以及《审计研究》、《外国经济与》、《证券市场导报》、《中国审计》、《中国内部审计》、《中国注册会计师》等专业期刊上公开发表文章数十篇。）进入刘秋明专栏