注册会计师真实体验

依法设立的验资机构出具的验资证明（范本）如下：　
　　　　验资报告
　　××有限责任公司筹：
　　我们接受委托，审验了贵公司筹截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司筹的责任。我们的责任是对贵公司筹注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司筹的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
　　根据协议、章程的规定，贵公司筹申请登记的注册资本为××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司筹已收到全体股东缴纳的注册资本实收资本，合计××元大写。各股东以货币出资××元，实物出资××元。
　　[如果存在需要说明的重大事项增加说明段]
　　……
　　本验资报告供贵公司筹申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司筹验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
　　附件：注册资本实收情况明细表
　　验资事项说明
　　
　　××会计师事务所　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××
　　盖章　　　　　　　　　　　　　　　主任会计师副主任会计师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　签名并盖章
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　签名并盖章
　　中国××市　　　　　　　　　　　　　年　月　日

　　由持有中国注册会计师资格证的会计师事务出具验资报告。

验资证明是会计师事务所或者审计师事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实的文件。依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，具体由在会计师事务所工作的注册会计师或在审计师事务所工作的经依法认定为具有注册会计师资格的注册审计师担任。
验资制度分析自2022年开始，我国对股权投资实行验资。按照现行法律，股权投资需经注册会计师验证，由后者以书面验资报告证明其真实;公司需按验资报告记载的数额，向登记机关申报和登记资本数额，这就是所谓验资。与出资是否真实有利害关系的人士为股东和债权人，验资制度的初衷显然是保护股东和债权人的利益。
随着国家发展，成立的各类公司变多了，国家制定了公司法来对公司进行法律上的保护，其中对于公司的建立不单单是要求资金到位，还要求在合法的验资机构开具验资证明等材料。那么验资证明怎么开？报告格式是怎样的？
一、验资证明
验资证明是会计师事务所或者审计师事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实的文件。依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，具体由在会计师事务所工作的注册会计师或在审计师事务所工作的经依法认定为具有注册会计师资格的注册审计师担任。 验资制度分析自2022年开始，我国对股权投资实行验资。按照现行法律，股权投资需经注册会计师验证，由后者以书面验资报告证明其真实;公司需按验资报告记载的数额，向登记机关申报和登记资本数额，这就是所谓“验资”。与出资是否真实有利害关系的人士为股东和债权人，验资制度的初衷显然是保护股东和债权人的利益。
二、验资证明的办理
委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。并提交下列文件：
1、公司章程;
2、公司名称预先核准书;
3、投资单位上月末资产负债表;
4、投资人的合法身份证明;
5、各类资金到位证明：
以货币出资的应提交银行进帐单。
以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。
以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要提供合理作价证明。建筑物以工程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额;
6、验资机构要求提交的其他文件。
验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。
三、范本
××股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止注册资本及实收资本股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为××元，实收资本股本为××元。其中，××以下简称甲方出资××元，占原注册资本的×%;××以下简称乙方出资××元，占原注册资本的×%;××以下简称丙方出资××元，占原注册资本的×%。根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本××元，其中减少甲方出资××元、减少乙方出资××元，变更后的注册资本为××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本××元，其中减少甲方出资××元，减少乙方出资××元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本××元，实收资本股本××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××[文号]验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本××元、实收资本股本××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本股本减少情况明细表
2、注册资本及实收资本股本变更前后对照表
3、验资事项说明
中国注册会计师：××× 主任会计师副主任会计师
盖章 签名并盖章
中国注册会计师：×××
签名并盖章
附件1
注册资本及实收资本股本减少情况明细表
截至 年月日止 被审验单位名称： 货币单位：
附件2
注册资本及实收资本股本变更前后对照表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位：
验资证明的开具要求必须到合法有资质的会计师事务所进行，在验资期间公司要积极配合，验资证明开出后会写明公司资本的情况，如果公司对验资结果提出异议或者不能沟通解决的，事务所会在验资证明中注明这一异议相关事项和理由，验资证明有法律效力，要保存妥当。

验资报告是指经过注册的会计师事务所依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实、合法进行审验后出具的书面证明。是证明申请筹备的社会团体活动资金状况的文件。申请筹备成立社会团体，发起人应当向登记机关提交验资报告，以此来证明该社会团体是否具有规定的活动资金数额。
验资报告应当以文字报告的形式确切地表述验证的内容，并由注册会计师签字或盖章、会计师事务所加盖公章后生效。
验资报告应当由法定的社会验资机构出具。验资机构对自己出具的验资报告负有法律责任，必须确保真实和可靠，不得弄虚作假，不得伪造验资报告。不具备验资资格的任何单位出具的“验资报告”，均视为无效。
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一、验资报告 验资报告是指经过注册的会计师事务所依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实、合法进行审验后出具的书面证明。是证明申请筹备的社会团体活动资金状况的文件。申请筹备成立社会团体，发起人应当向登记机关提交验资报告，以此来证明该社会团体是否具有规定的活动资金数额。 验资报告应当以文字报告的形式确切地表述验证的内容，并由注册会计师签字或盖章、会计师事务所加盖公章后生效。 验资报告应当由法定的社会验资机构出具。验资机构对自己出具的验资报告负有法律责任，必须确保真实和可靠，不得弄虚作假，不得伪造验资报告。不具备验资资格的任何单位出具的“验资报告”，均视为无效。 验资报告的作用： 1验资报告只能合理地保证已验证的被

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1．将原中对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实、合法进行审验修改为：对被审验单位注册资本的实收或变更情况的真实、合法进行审验。这与修改前的定义相比，一方面增加了变更验资的内容，另一方面，进一步明确了验资的具体内容，体现了相关法规对注册会计师验资工作的要求。原来的验资定义，虽然从会计学角度讲比较科学、严谨，但它是在被审验单位已经建立会计账簿并对验资事项作出相关会计处理的前提下才适用的。而实际上大多数内资企业在进行设立验资时，由于企业尚未成立，大都不可能建立会计账簿及对投资者缴纳的投资款作出会计处理。在此情况下要求注册会计师对被审验单位的实收资本及其相关的资产、负债进行审验，在实务中是很难作的。而且验资报告使用者并不关心被审验单位是否对验资事项进行了会计处理，他们所关注的是投资者的出资是否到位，出资行为是否真实。从验资内容的修改可以看出，原是建立在会计报表审计理论基础上的，本修订稿对此有所突破。
2．将验资的目的明确为：对被审验单位注册资本实收情况的真实、合法进行审验，并发表审验意见。在我们收集的反馈意见中，对此问题存在两种不同意见。一种意见认为应该删除真实、合法，或者加上限定条件。主要理由是：由于验资的固有局限及注册会计师的职权限制，注册会计师对于被审验单位注册资本的实收或变更情况的真实、合法进行审验并发表意见是有限度和有条件的，即必须是建立在被审验单位及其投资者提供真实、合法、完整的验资资料的基础之上的。另外,对投资者出资合法的判断有些已超出注册会计师的专业胜任能力。因为所谓的合法，是指投资者的出资行为是否符合《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及企业登记有关法规等的规定，在许多情况下，特别是对投资者的投资来源、投资能力等是否合法注册会计师很难判断。
另一种意见认为应坚持真实、合法的提法，理由是：第一，关于真实，在国家相关法规中已有规定。如《企业法人登记条例施行细则》（国家令第66号）第34条中明确规定：验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实的文件。第二，由注册会计师验证被审验单位注册资本实收或变更情况的真实、合法并出具验资报告，是企业进行设立或变更登记的需要。如果注册会计师不验证被审验单位注册资本的实收或变更情况的真实、合法，就无法满足验资报告使用者的要求，验资也就失去了它存在的价值与意义。为此，本稿修订时仍然保留了真实、合法的提法。当然，由于注册会计师的专业能力及职权所限，注册会计师所出具的验资报告不可能对真实、合法提供绝对保证。这与验资报告使用者以及社会公众对注册会计师的期望相比存在一定差距。
3．明确区分了两类验资业务，并规定了设立验资和变更验资的划分方法和具体内容。按照修订稿的规定，设立验资和变更验资的类型取决于被审验单位在企业登记机关申请登记时的类型。设立验资和变更验资内容的规定，主要参考了《公司注册资本登记暂行规定》（国家令第44号）的相关内容。
（三）关于被审验单位的定义
本修订稿第三条，将原来的在中华人境内新设立的，依法应当进行验资的企业和实行企业化的事业单位，改为在中华人境内已设立或拟设立的，依法应当进行验资的企业。这样修改，主要是考虑原定义中新设立的企业和实行企业化的事业单位，是仅针对设立验资而言的。由于修订稿在验资的定义中增加了变更验资的内容，被审验单位的定义也需随之作相应修改。需要说明的是关于非企业的其他经济组织的验资业务，本修订稿将其作为其他验资业务，列在附则中。
（四）关于验资的责任
近年来验资方面的诉讼案不断发生，都涉及到相关责任问题。特别是对于原第四条中验资报告的真实、合法的理解，业内、外人士存在较大分歧。虽然原第四条对验资报告的真实、合法作了明确解释，但却得不到法律界、社会公众和有关机构的认同。他们认为，注册会计师对验资报告的真实负责，就是要对验资报告的内容和结论与实际情况完全相符负责。而实际上，如果存在投资者恶意作弊或与有关机构、人员串通舞弊，提供注册会计师不能识别的虚假证明材料等情况，即使注册会计师以应有的职业谨慎态度执行验资业务，也可能得出不适当的审验结论，导致所发表的审验结论与实际情况不符。在此情况下，如果要求注册会计师对其审验结论承担责任，是很不公平的。因此，注册会计师对有关真实、合法所发表的意见是有一定条件的，注册会计师只能合理保证而不能绝对保证审验结论与事实相符。为了 避免社会各界对注册会计师所承担责任的误解或对注册会计师期望过高，并与国际惯例相一致，我们删除了原第四条，并且在修订稿中增加了第四条和第五条，进一步明确了被审验单位及其投资者和注册会计师各自的责任，同时还在第十七条中强调了验资报告的作用和合理保证的概念。
（五）关于对错误、舞弊及违反法规行为的关注
目前注册会计师面临验资方面的诉讼越来越多，投资者出资时弄虚作假十分普遍，验资风险日益增加。针对此种情况，修订稿增加了第六条，强调保持职业谨慎态度的重要，并要求注册会计师在执行验资业务时充分关注被审验单位的错误、舞弊和违反法规行为，以便提高验资业务质量，规避验资风险。
（六）关于审验范围
原对审验范围的规定与国家工商行政部门的要求不尽一致，特别是未明确变更验资的范围，实务中因缺乏统一规范作法不一。为了比较准确、具体地界定验资的范围，本修订稿对原规定作了较大修改，主要是根据相关法规的要求、验资实务的需要以及验资的定义，分别按设立验资和变更验资两种情况作了规定（修订稿第十条、第十一条）。
（七）关于审验程序
考虑到有关法规的要求和验资业务的高风险，本次修订中严格了某些审验程序，对原来不够明确或与相关法规有矛盾的条款进行了修改、补充（修订稿第十二条），删除了原第十二条的内容，增加了某些基本原则和必要程序。例如，对于货币出资的审验，增加了银行函证的必要程序。这样规定主要是考虑实施银行函证程序，有助于发现被审验单位的舞弊行为，对于规避风险是很有必要的。原中未作此规定，是因为在当时的经济和法律环境下，注册会计师很难执行银行函证程序。2022年1月，、中国联合印发了《关于做好企业的银行存款、借款及往来款项函证工作的》（财协字[1999]1号）后，执行此程序的障碍已经基本消除，因此，在本次修订中，我们增加了此项规定。对于实物出资，原中未明确必须进行评估或价值鉴定，这与《公司法》及其他相关法规的规定不一致，执行中遇到不少问题。因此，修订稿明确规定：对于实物的价值，应按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定的基础上进行审验。关于无形资产的审验亦是如此。
对于原未规范而实务中已大量存在的以净资产折合实收资本（股本），以资本公积、盈余公积、未分配利润、债务等转增资本或因合并、分立等变更注册资本的情况，本修订稿中补充了有关的审验程序及基本要求。
（八）关于出资方式
《公司法》中规定的出资方式只有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权这5种方式。但由于市场经济日益发展，企业组织及经营形式多样化，改组、合并、分立等日益频繁，一些新的出资方式也不断涌现，如投资者以其净资产、债权、长期股权投资等作为出资，实务中已大量出现。对于新的出资方式，虽然一些部门规章有具体规定，但在《公司法》未作出规定的情况下，本修订稿不宜作出具体规定，否则就会出现与《公司法》不符的矛盾。
（九）关于实物和无形资产的产权转移问题
《公司法》规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。但由于内资企业设立时，是先验资后申请登记、领取营业执照，在验资时无法办妥有关的产权过户手续，而国家有关规定也允许其在成立之后的一定期限内办理有关手续。为此，修订稿增加了第十三条，要求注册会计师获取有关承诺函，并在验资报告中予以披露。
（十）关于验资报告的作用
由于近年来验资方面的诉讼案不断增加，验资报告被滥用的情况日益严重，注册会计师行业、社会公众、法律界、有关部门对验资报告的作用存在不同理解，曾于2022年7月印发了《关于明确注册会计师验资报告作用的》（财协字[1999]102号），明确规定了验资报告的作用。因此，本修订稿增加了第十七条第二款，对有关问题作了具体规范，并强调了验资报告的时效和针对。
（十一）关于验资报告的内容与格式
修订稿在验资报告内容方面的主要修改是，增加了验资报告的作用及其使用责任（修订稿第十七条）。这样修改基于以下考虑：一是验资作为一种特殊目的的审计业务，其报告的编制应符合《审计实务第6号--特殊目的业务审计报告》的规定，注册会计师应当在报告中说明验资的目的以及在分发和使用上的限制，这样规定也符合有关国际惯例。二是针对目前验资报告使用不当的情况十分普遍，有必要在验资报告中对其作用和使用责任加以明确。
关于验资报告意见段的内容本修订稿作了较大修改，分别规范了设立验资和变更验资报告意见段的具体内容，并对分期出资的审验问题作了规定（修订稿第十九条）。
本修订稿对验资报告附件的内容也作了必要的修改。主要考虑了验资业务的实际需要，特别是验资报告使用者的要求。