注册会计师证外壳

上市程序
　　纳斯达克市场上市程序在正常。hIi况T需4～8个月。在纳斯达克上市有两种方法：首次公开发行IPO和买壳上市。而釉卜市青津各右利懿府该根据公司实际需要选择E市方法。在发起上市中，公司股票的注册上市和资金筹集同时进行。在买壳上市中，则是在资金或资产注入“空壳公司”时，股票已经注册并已在市场上买卖。
　　1首次公开发行程序
　　中国民营企业欲到纳斯达克上市，从确定意向到牌交易，大致要经过国内审批、和在美发行几个阶段。在国内审批目前相对比较困难，一般是通过在或直接申请注册公司。因此，本文主要介绍在美发行阶段所需的程序，主要是根据联邦和州一系列的法规、条例及自律机构的规则而定。
　　■国内审批阶段
　　向国家有关部门提出到境外上市的申请立项，有关申请材料的内容与格式应向中国询问。
　　非股份制国有企业还要申请进行股份制改造。
　　选择境外上市中介机构，包括承销商、境内外律师、注册会计师、资产评估师。
　　境外上市方案计划包括编制初始募股说明书和境外上市计划。
　　中国复审，如果审核通过，即可转入下面步骤。如果审核未通过，根据中国要求修改发行方案的内容，再向中国汇报。
　　●审核阶段 准备注册登记表根据发行人非发行人在发行证券应根据2022年证券法》第五节要求注册登记。
　　证券交易委员会SEC审核几乎所有首次发行的注册登记表都要进行全面。
　　听证在首次公开发行IPo中，主承销商就证券承销召开会议。在会上，主承销商履行自己的法律职责，就注册登记表和招股说明书中信息披露进行检查。
　　根据《蓝天法》注册为防止证券欺诈行为，除了证券交易委员会SEC管制外，有许多州都采用《蓝天法》保护投资者。
　　■证券发行阶段
　　选择主承销商，签订“意向书”。意向书载明有关费用、股价范围和股数，以及其他若干条件。与主承销商一起编制招股说明书，开展宣传、营销等活动，并由主承销商组织承销团。
　　根据证券交易委员会的意见修改初始招股说明书。在注册生效之前那天通常离注册登记时间30天～45天，有关各方就股票价格进行协商，在注册生效当天早晨，签署承销协议。绿鞋条款当发行已经开始，市场出现需求过旺的情况，主承销商可以根据绿鞋条款，获得增加原发行规模15％的权利，价格仍不改变。
　　确定收款银行发行公司可以在境外委托一家收款银行，并向中国申请在境内开立外汇账户在外汇资金到位后10天内，从收款银行将外汇资金调入中国境内，存入批准开立的外汇账户。
　　根据《2022年证券交易法》注册外国发行人在将其证券在纳斯达克牌之前，该证券必须按2022年证券交易法规定注册。

上市基本条件纽约证交所对国外公司上市的条件要求：
作为世界的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司牌上市，上市条件较国内公司更为严格，主要包括：
（1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股；
（2） 有100股以上的股东人数不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1亿美元；
（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
（6）对公司的和作方面的多项要求；
（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
证交所上市条件
若有公司想要到证券交易所牌上市，需具备以下几项条件：
（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股东每名股东需拥有100股以上；
（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。
（2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。
（3） 需有300名以上的股东。
（4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
（5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（6） 最少须有三位市场撮合者（Market Maker）的参与此案（每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给证券商同业公会（NASD）。
NASDAQ对非公司提供可选择的上市标准
选择权一：
财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2022股以上，但股东不少于400人，股价不低于5美元。
选择权二：
有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。
OTCBB买壳上市条件
OTCBB市场是由纳斯达克的股票交易，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的牌要求后升级到上述市场。
与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2022年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。
OTCBB买壳上市程序
在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（买壳公司）与一个已上市的公司（空壳公司）合并，空壳公司成为法律上的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。
空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价交易, 或者拥有。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。
应该购买一个干净的空壳公司。
在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。
通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。
此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元包括空壳公司价格和中介费用。
买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。
买壳上市作流程第一阶段：
上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话） * 律师与买壳公司商谈作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * R D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话） * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让人（7天左右） * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州蓝天法豁免 * 指定造市商（约2-4周） * 造市商进行审慎调查 * 公司造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（Road Show） * 股票分销 * 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。

注册会计师考试的计算量很大，有些计算必须借助计算器才能完成。选择注册会计师计算器应该注意：注册会计师考试无纸化考试只可以携带“免套非立体式不带存储功能的电子计算器”。“免套”就是计算器不能有外壳，“非立体”指的是计算器不能是3D或4D的，只能是平面的。不带存储功能，指不具有文字储存及显示、录放功能的计算器。CTLG+M+代表存储功能，是不可以带进考场的。带M+是可以带进考场的。

在注会准考证上已经有了对计算器的要求，考生可携带不具有文字储存及显示、录放功能的计算器。首先来讲计算器是不允许有外壳的，就算在购买时有外壳，大家也不要带进考场。最重要的是不能带有储存功能，这一点听起来可能会有些迷糊，其实想要分辨是很简单的，具体如图：

像图中CTLG+M+代表存储功能，是不可以带进考场的，单独带M+是可以带进考场的。

注会复习

借壳上市是指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
所以说借壳上市不需要招股说明书，但公司一般上市后，通常会主动披露很多信息。
拓展资料：
IPO与借壳上市有什么区别？
概念
首次公开募股Initial Public Offeng，简称IPO：是指一家企业发行人第一次将它的股份向公众出售首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价牌交易。
借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
作模式
IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向部门申请发行股票并成为上市公司。
借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。
发行审核
IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。
借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。受到大环境的干扰也较少。
上市时间
IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟审核速度也有直接关联。
借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。
适用范围
IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。
借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。
申报材料
IPO上市：
√ 招股说明书及招股说明书摘要；
√ 最近3年审计报告及财务报告全文；
√ 股票发行方案与发行；
√ 保荐机构向推荐公司发行股票的函；
√ 保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
√ 辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
√ 律师出具的法律意见书和律师工作报告；
√ 企业申请发行股票的报告；
√ 企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；
√ 本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
√ 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件如需要立项批文；
√ 募集资金运用项目的可行研究报告；
√ 股份公司设立的相关文件；
√ 其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
借壳上市：
√ 重大资产重组报告书及相关文件；
√ 财务顾问和律师事务所出具的文件；
√ 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
√ 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；
√ 本次重大资产重组的其他文件。
作流程
IPO上市：
√ 改制设立：即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
√ 上市前辅导：在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。
√ 股票发行筹备
√ 申报和审核：申报材料制作；发行审核。
√ 促销和发行
√ 股票上市和后续。
借壳上市：
基本环节包括：
√ 在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司。
√ 取得壳公司的控制权，方式包括：股份转让方式、增发新股方式、间接收购方式。
√ 对壳公司进行资产重组：壳公司原有资产负债置出；借壳企业的资产负债置入。
流程：1）前期准备2）制作申报材料；3）审核；4 实施借壳方案及持续督导。
上市费用
IPO上市：一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。
借壳上市：公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用。
融资效果
IPO上市：公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低。
借壳上市：借壳上市本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需求。
风险方面
IPO上市：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。
借壳上市：需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功的并购重组会面临巨大的风险，而IPO则没有此类问题。