审计师上市条件

拟上市公司就是指这个公司准备上市,并不一定会上市,因为要符合上市条件并经过证监会发审委的审核通过才会安排发行新股并上市.要多久才上市？一般会有一到二年的时间.流程是怎样？得找到一家有投行业务资格的证券公司做上市推荐人,并做上市辅导,满足条件后向证监会提交IPO申请,要看证监会的安排情况,一般会在一年内安排审核,审核通过安排发行还要视市场情况和发行节奏的控制情况,一般又要几个月的时间.

什么样的企业能上市

什么样的企业能上市，相信很多人在自己生活中都会遇到各种各样的问题，或者是自己的对很多事情都很好奇，有的问题还不知道解决方法或者说是为什么，那么大家知道什么样的企业能上市吗。

只有股份公司才具备上市的资格;股份有限公司申请上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

6、国务院规定的其他条件。

①上市报告书;

②申请上市的股东大会决议;

③公司章程;

④公司营业执照;

⑤经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告;

⑥法律意见书和证券公司的推荐书;

⑦最近一次的招股说明书。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

由什么样的公司适合上市

企业家需要认识到，上市让公司所面对的不仅是获取发展资金，还有市场上更加严酷的竞争考验。从上市审核阶段开始，那些不够标准的公司都会进入优胜劣汰的竞争中，因为自身原因而被“请”出竞争序列。即使上市之后，公司也需要面对比上市之前更多的利益、责任、义务和风险，如果难以经受这些考验，公司同样有可能面临被摘牌和退市的风险。

企业家对上市正确的理解，应该体现在对上市论证的态度上。上市论证并不是走走程序，而是真正全面地去了解公司能否通过发行股票融资。换句话说，即使有失败的论证结果，也并不代表公司融资会失败。其实，公司还可以选择其他融资方式，比如通过项目融资、风险投资、贷款融资、私募基金的定向融资、发行企业债券等。

正因如此，上市论证的结果并没有绝对的好坏。只要这样的论证有正确的出发动机，能够做到准确应对环境，选择准确的时间，根据公司长远发展来设定论证过程，那么最终的结果都是有利于公司的。

在目前的核准机制下，公司是否符合上市的标准，取决于其内部和外部两方面的论证结果。

首先，公司自身所进行的论证，是决定公司是否可以上市的基础因素。通过自身论证过程，领导层对公司可以有更为清晰的判断。

下面这些内容是公司自身论证过程中的主要项目：

1）对公司自身质量的论证

这部分的论证项目有：公司对行业整体的评价，包括行业的增长速度、容量、集中情况和壁垒情况；对产品的内部评价，包括产品占有率、对价格的影响力、对供应商的谈判能力、产品的开发者生产周期、产品的竞争优势；对技术的内部评价，包括核心技术的所有权归属、技术是否具备先进性、技术研发能力的高低；对管理的内部评价，包括公司管理层的素质和能力、管理层之前的工作业绩和威信，管理层领导下的采购、营销和激励体系；对财务的内部评价，包括公司毛利率和净收益率的水平、营业利润的比例、现金流管理水平、主营收人的增长和净利润的增长速度。

2）对上市时机成熟度的论证

当公司决定上市之后，领导层有必要对公司内部进行调查论证，并将论证对象放在上市时机上。这些论证包括：市场、行业和政策环境是否完全有利于公司上市；公司内部架构的变化、资产的管理等是否能够通过尽职调查；股权结构和业务结构是否已经搭建完善；实际控制时限是否已经满足了要求；各种核查是否已经通过等。

为了做好内部的论证，公司可以事先和上市中介及保荐机构进行沟通，尽早了解上市申报时机是否成熟。如果发现不成熟，就需要尽早地制定方案去解决问题。

当然，仅有公司自身的评估并不够，在准备上市的过程中，你的公司还要接受来自相关部门的评估审核。如果选择在中国内地股市上市，这些审核就包括来自中国证监会的预审和之后来自发审会的审核。这部分的评估也可以看作最终决定你的公司是否能成功上市的“答卷分数”。虽然发审会的通过率总体较高，但实际上，不少公司因为预审难以通过而无法获得成功的评估，最终上市失败。

在评估公司是否达到上市的标准时，公司领导者要仔细地分析其中的不同因素。在内部评估方面，重点去评估公司自身质量是否足够高，而其他方面的问题可以通过时间、资金的投入，或者是对团队组成和公司结构的调整进行弥补；而在接受主管部门评估时，公司主要的领导班子应当积极主动地向证监会汇报和沟通公司的真实情况，积极执行他们的反馈建议，时刻关注相关职能部门在审核上的主要落实点。

总之，公司上市论证是为了让公司的领导层摆脱单一的思维模式，能够学会根据不同的侧重点去分析问题，理清对上市的看法。事实上，即使公司不符合上市的标准，也并不一定就意味着失败，只要规划合理、利弊清楚，就便于领导层形成对公司有长远意义的决策方案。

那么，公司上市到底有哪些风险和挑战呢？

上市的潜在风险

第一，上市会导致公司控制权的削弱，决策不再如过去一样容易。

我们都知道，公司上市，其实质是通过出让公司股权来获得投资人的资金。所以，公司上市后，原有的股东对公司持股的比例多多少少会下降，如此一来，原有股东对公司控制权会有所削弱。原有的股东从单纯控制公司或绝对控制公司转变为相对控股，这可能会导致公司原有股东心理失衡，影响公司的决策。因此，企业家一定要在上市前处理好这方面的关系，安抚好原有股东。

另外，公司一旦上市发行股票，就会面临来自资本市场上的并购压力。公司向公众发行了股票，这些股票有可能被收购方收购，一旦收购的股票份额过大，就会出现收购方与原有控股股东的控制权争夺。如果收购方实力雄厚，刚刚上市的公司就会被收购方取得控制权。

第二，上市并不是免费的午餐，公司上市需要付出成本。企业家要知道，公司上市不仅是一个融资的过程，也是一个不断付出的过程。所以，要想上市，首先要知道公司上市后的成本来自哪几个方面。

(1) 上市前准备需要付出的成本。公司为了满足上市的条件而花费的成本主要有资产债务重组的成本、雇用职业经理人的成本、为满足企业业绩要求而增加的前期财务成本、规范公司治理结构的成本等。这些成本是必须要付出的，公司需要做好准备。一旦上市失败，这些成本是不可逆的。

(2) 公司为上市而花费的直接成本。这方面包括投资银行的财务顾问费用、保荐人和主承销商的保荐费用、律师事务的法律顾问费用、会计事务的审计费用、资产评估事务的评估费用、财务公关公司的公关费用、向证券监督部门缴纳的审核费用、向交易所缴纳的上市费用、印刷公司的印刷费用、媒体公告费用等。这些费用大部分都是在公司成功获得融资之前需要由公司支付的。

(3) 公司为了维系上市而花费的费用。这里面包括公司每年需要向交易所缴纳的上市费用、聘请常年法律顾问和审计师的费用、定期召开会议的费用、发布公告的费用、为了满足上市要求的变化而花费的费用等。这些费用的付出，增加了公司的成本，也是每一个上市的公司应当合理测算的。

第三，公司上市会接受更加严格的监管。上市要向社会公开筹集资金，投资者的权益就必须得到保护。为了保护投资者的利益，各国立法机构都制定了非常完备的法律法规，以实现对公司上市行为的全力监管。立法机构还建立了包括证券监督机构、证券交易所、投资者诉讼在内的一系列监管体制，来约束上市公司的行为。

公司上市后享受了很多的权利，但是也不得不花费大量的'精力来应对监管，比如建立复杂的公司治理机构、进行信息披露、建立内部和外部的监察体系等。这些都是需要付出巨大成本的，并且一旦公司运营出现问题，就需要聘请律师和专家进行解释和应对。如果公司对问题处理不当，就会引发调查和诉讼，情况严重的，甚至可能导致公司破产，这就是公司上市带来的风险和挑战。公司必须在上市前做好充分的物质和心理准备，否则，草草上市只会给公司带来无穷的烦扰。

第四，公司上市可能导致其商业信息被竞争者获取。

为什么有的公司不愿意上市？因为每一个上市公司都需要披露大量的信息，这其中可能包括公司的机密信息。监管机构出于保护投资者的目的，会要求上市公司对重大信息进行披露，包括重要的财务数据、重大交易、股本变化、盈利和预算等信息。这样一来，一些不便公布的商业信息也被公开，如果这些信息被竞争者知道，可能会给公司造成不利的影响。

如何应对上市的风险？

为了应对上述风险，公司应该拿出具体的措施。

第一，企业家应该深入把握上市规则 。首先，应该熟悉和了解上市的相关法律法规，包括证券法、公司法和具体行业的相关法律法规、证券交易所的相关规定等；其次，应该了解上市之后不同利益群体各自存在怎样的特点，有怎样的价值诉求；最后，要深入研究上市过程中的成功和失败的案例，并根据这些案例制定风险规避的方案。

第二，要把握好市场的变化规律 ，能够主动迎合资本市场的心理，制定合理价格，选择适当的策略来吸引投资者。同时，还应该制定恰当的发行价格，从而确保上市的成功。

第三，完善管理体系，才能更好地规避上市风险 。公司只有提高自己的管理能力，才能真正将面临的风险降到最低。对管理体系的完善，包括建立应有的公司治理架构，建立科学的决策机制，并建立权、责、利分明的管理制度。其中，主动披露信息、重大决策的落实和实施等都应有系统的规定和安排。这些体系的完善，不仅是公司去主动规避上市风险的方法，也是公司发展的前提。

总之，公司上市有利有弊，并不是说上市就能够一劳永逸。 公司为什么要上市？这是每个公司的领导都需要仔细考虑和论证的问题。如果匆匆忙忙上市，没有考虑好自身的情况，没有制订好相应的计划，那么上市后将会有无尽的问题和烦扰，让公司处处掣肘。

拟上市公司不一定会上市，顺利的话会几天就上市，流程是先必须找投行保荐，然后证监会发审委审核，审核过后进行路演，最后的网下配售和网上申购。一，公司上市不是看公司注册时间来的，是看你公司的运作资金、市场、规模等等一方面来的，具体如下：1、只有股份公司才具备上市的资格，有限责任公司是没有上市的资格；2、申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定；3、上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象；4、上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的14以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上。二，拟上市公司不同于上市公司，也不同于一般的非上市公司，拟上市是企业从非上市向上市过渡的特殊阶段。谦启推出拟上市系列文章，帮助大家更深入地思考这一阶段企业的发展和人才激励。三，美国和香港上市的一般性流程。先来写一下美国上市，中国企业赴美上市大致可以分为以下步骤：1.上市决策首先，公司的创始人和管理团队需要考虑公司上市是否是最佳选择，毕竟上市既能带来好处，也伴随着风险。赴美上市可能需要大半年甚至更长的时间，也会花费不菲的费用，同时也会占用管理层较大的精力和时间。上市之后，公司将面临更严格的监管和披露义务，也有可能受到投资者的诉讼。创始人和管理团队需要非常慎重平衡赴美上市的必要性。2.组建上市团队如果创始人和管理团队决定赴美上市的，接下来公司需要组建上市团队。赴美上市最主要的中介机构有投行、法律顾问（一般会包括发行人中国律师、发行人美国律师、承销商美国律师、承销商中国律师以及发行人开曼律师）、审计师、行业顾问、印刷商等。当然，公司内部也得匹配上市团队，由于赴美上市是一件非常繁琐和工作量巨大的任务，公司需要专门配备财务、法务人员来协助上市，也需要设置特定的管理层作为牵头人。3.尽职调查和起草招股书组建完上市团队后，各中介团队会从各自不同的角度对公司进行尽职调查，尽职调查会是一个持续、反复的过程，一直持续到最终上市公司都有可能不断地冒出新的问题。尽职调查是起草招股书的基础，投行需要确保招股书中的每一句话都是有证据支持的。

想在美国“纳斯达克”上市的条件是什么？ 美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量 250万股（全球）公众股份的总市值 1亿美元（全球）最低招股价 不适用市场庄家 不适用营运历史 不适用资产状况 不适用税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）公司管治 需要纳斯达克全国市场准则一（市场规则4420（a））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 800万美元最低招股价 5美元市场庄家 3名营运历史 不适用资产状况 股东权益达1500万美元税前盈利 100万美元公司管治 需要准则二（市场规则4420（b））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 1800万美元最低招股价 5美元市场庄家 3名营运历史 2年资产状况 股东权益达3000万美元税前盈利 不适用公司管治 需要准则三（市场规则4420（c））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 2000万美元最低招股价 5美元市场庄家 4名营运历史 不适用资产状况 不适用税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）公司管治 需要美国证券交易所最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名最低公众持股量 50万股公众股份的总市值 300万美元最低招股价 3美元市场庄家 不适用营运历史 不适用资产状况 股东权益达400万美元税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）公司管治 需要纳斯达克小型资本市场最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量 100万股公众股份的总市值 500万美元最低招股价 4美元市场庄家 3名营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）税前盈利 参阅上文资产状况规定公司管治 需要附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。中国公司在美上市指南美国的证券市场概况美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。在美上市的优势中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。上市的方式通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。典型的ADR是如此运作的：（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：一级ADRSEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。二级ADR二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。***ADR境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。***ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立***ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，***ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。全球存托股证（GDR s）境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。3．私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。4．反向兼并近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。纽约证券交易所的上市标准对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。发行规模标准如下：1．美国公司标准（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；（2）公众持股数量：在北美有110万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。2．非美国公司标准（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；（2）公众持股数量：全球有250万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。财务标准如下（可任选其一）：1．美国公司标准（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。2．非美国公司标准：（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（3）纯评估值标准：同美国公司标准；（4）关联公司标准：同美国公司标准。纳斯达克的上市标准相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。上市的程序首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。1．组建上市顾问团队公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。2．尽职调查公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。3．注册和审批美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。4．促销和路演注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。 对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。 除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。 这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。 如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。 从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。

一、根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

(二)公司股本总额不少于人民币5000万元；

(三)开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算；

(四)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

(五)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；

(六)国务院规定的其他条件。

二、公司上市具体有四点好处：

1、可以改善企业的财政状况。企业可以通过发行股票募集到一些资金，且这些资金无需在一定的限期内偿还。另外，企业家还可以通过这些资金改善企业的资金架构。

2、利用股票来收购其他公司。上市公司还可以通过股票的形式来购买其他公司。如果，你的公司还未上市，那么，你就得自己估价，只有你给出的价格达到对方的预期时，对方才会同意将股票卖给你。总的来说，股票市场要比较你自己估算股份价格方便的多。

3、利用股票来调动员工的积极性。很多上市企业通常会用认股权等方式来提升员工的工作效率，让他们更加努力奋斗。

4、提升企业的声望。无论是举办新品发布会，还是新闻发布会，上市企业更容易得到商业界、投资者、新闻界以及消费者的关注。

扩展资料：

公司的股本除下列情况外，不得随意变动

（一）符合增资条件，并经有关部门批准增资的，在实际取得投资者的出资时，登记入账。

（二）公司按法定程序报经批准减少注册资本的，在实际发还投资时登记入账。采用收购本公司股票方式减资的，在实际购入本公司股票时，登记入账。公司应当将因减资而注销股份、发还股款，以及因减资需更新股票的变动情况，在股本账户的明细账及有关备查簿中详细记录。

投资者按规定转让其出资的，公司应当于有关的转让手续办理完毕时，将出让方所转让的出资额，在股本账户的有关明细账户及各备查登记簿中转为受让方。

参考资料：上市公司 百度百科