审计师帮助新三板上市

1、上市前财务准备工作;2、上市前财务尽职调查 、收入及利润确认;3、上市前账务、税务筹划、旧帐清理;4、如何有效募集更多资金;5、如何设计可持续增长的财务业绩模式;6、会计准则与信息披露制度安排;7、企业上市改组中需关注的会计审计问题及解决方案;8、上市过程中的财务筹划与财务分析;9、如何进行企业估值及确定发行价。全案解析上市企业之前的改制重组及公司治理1、企业改制与重组应关注的问题;2、各类企业改制与重组的特点;3、企业改制与发行上市的基本流程及要求;4、公司治理模式、权利分配、部门设置;5、企业商业模式设计与再造;6、决策机制、执行机制、控制监督机制、信息披露机制、协调机制、收入分配机制;7、人员选拔聘用、薪酬设计、激励约束;8、改制重组案例分析。全案解析企业战略投资者的引入1、企业如何与VC沟通;2、商业模式和创新;3、财务预测及企业估值;4、企业融资要点、投资协议条款;5、私募股权投资、股权融资案例探讨;6、企业与风险投资对赌模式分析;7、私募融资案例分析。全案解析上市前的公司治理1、上市工作团队组建;2、股权结构设计 董事会设计;3、上市条件、交易及监管;4、商业模式设计;5、管理层队伍设计。企业上市之前的隐性风险的分析及解决办法模块一：企业上市路径的选择1、不同上市地点对公司的要求比较;2、国内主板上市、创业板上市的路径解析;3、香港主板以及创业板的路径解析;4、美国纳斯达克、纽交所上市的路径解析。上市程序启动阶段1、第三方中介机构的甄别与选择;2、财务顾问、保荐人、会计师;3、 尽职调查;(1)行业与公司竞争力分析;(2)企业经营情况，财务状况;(3)重大合约及法律诉讼事项;(4)项目投资及收购兼并情况;(5)公司发展规划。4、拟定上市方案。改制与重组1、企业改制的设立方式;2、企业改制需要关注的问题。证监会审核中关注焦点以及发审委否决案例1、中国创业板IPO企业被否原因分析;2、中国中小板IPO企业被否原因分析;3、中国主板IPO企业被否原因分析。

财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 且在财务方面是要求近三年不可有偷税漏税这样的现象存在，之前是可进行补税，现在不可这样操作，那么一旦存在偷税漏税的行为，只能往后延期，耗费时间加大成本。

谈谈初创企业中内部审计的作用

在初创型的企业中业务部门是最核心的部门，是为企业直接创造经济效益的部门。内审部应当立足于为各业务部门的业务发展提供支持的角度去开展内部审计工作。

摘要：

在传统的观念中，内部审计一般只存在于成熟的、大型民营企业、外资企业和国有企业中，对于初创型的企业而言，很少有内部审计的存在。但是随着创业板和新三板的开闸，一些初创型的民营企业，为了登陆资本市场并吸引风险投资，必须完善公司治理进而符合上市公司基本要求等目的，设立了内部审计部门。那么，内审部门到底该发挥哪些作用才能够为该类型的企业增加价值呢?本文认为，内审部门应当从如下七个方面开展工作，才能够满足管理层、股东及各方利益相关者的期望，从而从一个边缘化的部门变成一个公司必不可少的核心部门。

关键词：

内部审计;资本运作;初创企业

A公司的基本情况：A公司成立于2013年11月，是中国互联网+养老模式的开创者，是国内领先的养老行业O2O平台，拥有3500家线下社区服务门店以及一个互联网线上交易平台，员工8000人左右，总资产亿元，年交易流水接近8亿元。这些门店和员工在公司注册之前是以老板个人的名义进行管理和经营的。公司既没有纳税，也没有给员工缴纳社保，商品的采销也没有发票，账目也都是老板自己在管理。为了以最快速度占领居家养老市场，老板决定注册公司，尽快登录资本市场，利用资本的力量撬动养老市场这个上万亿的产业。那么在这样一个初创型的企业中，内部审计部门应当如何发挥自己的作用的呢?接下来，笔者将进行一一阐述，以达到抛砖引玉的目的。

一、内部审计应当是初创型企业的战略咨询师

(一)资本运作方面的战略咨询

很多初创型企业之所以设立内部审计部，是为了满足风险投资机构规范公司治理以及上市合规的要求而设立的。这种企业的老板对内部审计的价值期望往往很低，在其心目中可能仅仅是查错防弊的职能。然而，笔者认为内部审计师完全可以在资本运作方面发挥自己应有的作用。原因在于初创型企业的老板很多都是学历较低或者是营销和技术专家，对资本市场非常陌生，财务、合规及资本运作知识相对缺乏。内部审计师可以利用其对资本运作、财务和合规方面的知识，对老板在战略资本的引入以及上市战略方面给予建议。以A公司为例。为了事业的更进一层楼，老板开始用互联网的手段去改变养老行业。于是，老板开始注册公司，引入风险投资。风投要求公司按照现代公司治理的要求设立内部审计部。

笔者利用自己在国际四大工作时参与上市公司IPO审计的经验，经过与老板反复沟通。老板最终做出了战略决策：即鉴于公司已经无意间占据了居家养老行业的领先地位，应当利用资本市场的力量，迅速将店面开到全国，成为行业标准的制定者，让后来者和模仿者望尘莫及的战略。鉴于公司成立时间较短，为达到最快速度步入资本市场的.目的，笔者建议公司有两条路线可走：一条是先上新三板，寻找券商作为做市商，做高市值进行融资，同时继续规范公司治理，待条件成熟时转板到创业板或者深沪主板;另一条路线是，寻找一家与自己经营理念相似、股权相对分散的上市公司进行资产重组，从而达到间接上市的目的。最终，老板采纳了笔者的建议，选择了第二条路线，目前资产重组的各项工作已经接近尾声，年内即可登录创业板。

(二)盈利模式战略调整

咨询初创型企业的业务模式不稳定，盈利模式还在探索之中，因此，常常出现朝令夕改的问题。往往内部审计部门费了很大精力才刚刚推动业务部门制定的流程制度，却因为业务流程的变化而流于形式。此时，内部审计就应当积极主动参与到企业业务模式的探索之中，努力了解企业的业务形态、企业文化、发展历程，对公司业务模式的调整提出战略咨询意见，进而参与流程制度的制定以固化业务模式。以A公司为例。A公司在成立之前以不规范的组织形式运行了10年，60个经销商全都是老板从农村老家带出来的亲朋好友。这些亲朋好友的开店资金都是老板给他们的，这就让老板以为这60个经销商以及下属几千家门店和员工都是自己的。因此，在A公司成立运营初期，公司就把几千家门店及上万名店员，当作自己的资产入账和管理。

然而经过核算，我们发现，公司如果以当前的模式上市其合规成本非常之高。仅上万名店员的社保缴纳，即可增加人工成本1亿元，蚕食掉公司全年利润;还有总部返还给60个经销商的佣金，按照税法规定，总部需要代扣代缴个人所得税约1个亿(8亿销售额*60%(返佣比例)*20%(个人所得税率));总部买断的商品如果卖不掉，造成库存商品2000多万元的积压。这几项数据表明，A公司现有的业务模式在符合上市合规要求的情况下，必然产生巨额亏损，已经不能适应公司的发展需要。

A公司的业务模式必须进行调整，才能达到既合规又实现盈利的要求。于是，审计总监与财务总监、各业务部门一起调研公司的主要业务流程，了解企业的业务形态、企业文化，在与经销商、总部各业务部门进行无数个碰头会之后，终于认识到公司的业务模式必须全面调整为平台业务模式。所谓平台业务模式，即首先界定清楚A公司与老板60个亲朋好友的法律关系，虽然同样使用一个品牌，认同同一个企业文化，但不是同一个法律和经济主体，而明确A公司作为互联网平台与其60个亲朋好友是总部与经销商的法律关系;供应商变成了互联网平台上的商户;A公司是介于商户与经销商之间的一个互联网平台服务商。A公司按照双方成交金额收取约定比例的平台服务费，而非商品的买卖差价，公司流转税率从17%降为6%。1.原业务模式(传统采销模式)：2.新的业务模式(O2O平台业务模式)新的业务模式得到了券商、律师、审计机构的认可，现有业务模式所面临的一切看似无法解决的合规问题迎刃而解。

上万名店面员工属于经销商，A公司作为上市主体无需为经销商的员工缴纳社保，因为社保缴纳的义务归属于经销商而不是A公司;经销商的返佣无需代扣代缴个人所得税，因为缴纳个人所得税是经销商的法律义务;公司也不再承担库存成本，因为，买卖双方分别是商户与经销商，而存在仓库的库存根据合同约定属于商户或者经销商，上市主体只是代为保管。鉴于新的业务模式解决了公司的盈利模式问题，同时又符合上市要求，公司老板非常开心，奖励给包括审计总监在内的团队成员很多原始股。内审部真正实现了帮助企业增加价值的使命，成为了老板不可或缺的左右手。

二、内部审计应当是财务总监的亲密战友及后备力量

财务部门除了核算职能之外，还有监督功能。财务控制是企业内部控制中非常重要的一环，而完善公司内部控制制度又是内部审计部门日常工作的重要部分。因此，两个部门在内部控制方面天然就是利益一致的。由于业务操作不规范，业务部门很多流程和内控的问题都会汇集到财务部门，这造成财务部门在财务控制和合规方面的压力非常大。内审部应当主动与财务总监沟通，深入交流，建立良好的私人和互信关系，进而在内部控制以及促使业务部门合规的事情上达成一致意见，一个口径对外。这种良好的亲密战友关系，在公司迅速奔向资本市场的过程中非常有用。初创型企业由于业务模式和业务流程不规范，各种法律关系不明确以及老板的长官意志等，造成账务核算的随意性。财务总监如果要规范财务账目，必然要求上游的业务流程进行规范，这必然会得罪一些既得利益者，特别是采销部门的利益。

当财务总监的态度过于强硬的时候，这些人会找各种机会在老板面前投诉财务部门影响了其业务发展。这样一来财务总监会承受巨大的心理压力，最终导致情绪崩溃，愤然辞职。以A公司为例。A公司的财务总监在短短一年半的时间里即更换了五任财务总监。在财务总监空缺的这段时间里，老板会让审计总监代理财务总监职责，暂时兼管财务部，直至新任财务总监到岗。笔者即数次代理财务总监的职责，可谓一年之内“三上三下”。新任财务总监到岗之后，笔者还要帮助其迅速熟悉公司情况，并进行心理疏导，“扶上马送一程”，尽量降低财务总监变更对公司业务的影响。

三、内部审计应当是业务部门的合作伙伴

在初创型的企业中业务部门是最核心的部门，是为企业直接创造经济效益的部门。内审部应当立足于为各业务部门的业务发展提供支持的角度去开展内部审计工作。此时，内部审计的工作应主要聚焦在增值服务方面，比如：协助其调整盈利模式和业务战略，包括合同文本的起草、新旧业务模式的切换及后续处理、新的业务流程的起草及固化，进而帮助其提高工作绩效。

以A公司为例，内审部门在公司从采销业务模式到平台业务模式的战略转变过程中发挥了重要作用，成为了业务部门不可或缺的合作伙伴。在此基础上，内审部门要求业务部门在实施新的业务模式和业务流程中加入适当的内部控制与风险防范措施，就会减少来自于业务部门的阻力，从而有利于业务部门更好的遵循内控的基本原则，更好的符合上市公司基本控制规范的要求。

四、内部审计应当是业务部门的黏合剂

业务部门在日常工作中会遇到业务流程不畅通的问题，特别是跨部门的业务流程。由于各部门的利益不一致，他们经常会为工作职责和权力归属争得不可开交。此时，内审部通常会被邀请参加他们的讨论会。审计总监可以与双方业务部门的负责人进行私下沟通，了解其利益诉求，然后以中立的态度，感召大家为了公司的总体利益而摈弃部门私利，使得双方的意见逐步靠近内部控制的基本原则。在解决问题的过程中，内审部门不但使得公司各职能部门更加团结，公司总体运营效率提高，而且，也在无形之中提高了内审部门在业务部门乃至老板心中的地位。

五、内部审计应当是内部控制和风险管理专家

初创型的企业一旦盈利模式确定下来之后，就必须通过业务流程和内控制度来固化企业的盈利模式和业务流程，防止业务部门在日常运营之中偏离盈利模式，从而造成巨大的财务和合规风险。内审部门应当以风险管理为导向，识别公司是否存在相应的内控措施。如果缺少相应的内控措施，内审部就应当择机推动业务部门尽快完善相关的流程制度。同时，在各项内控制度基本健全的前提下，内审部门要对公司的各项内控措施的执行情况进行测试，检查其内控措施的有效性。

六、结束语

总之，初创型企业的内部审计总监所面临的内控基础相对于成熟的大型企业而言更为薄弱，情况也更为复杂。内部审计总监若想在初创型的民营企业中有所建树，必须努力提高自己在资本运作、业务经营、企业管理等方方面面的能力和知识，成为能够在战略和业务层面上与企业老板和各业务部门对话的合作伙伴，才能有利于内部审计职能的有效发挥。

新三板市前期准备 、限责任公司改股份限公司七流程第、制定企业改制案并形效股东决议第二、清产核资主要企业各项资产进行全面清查企业各项资产、债权债务进行全面核查实清产核资主要任务清查资产数额界定企业产权重估资产价值核实企业资产进步完善企业资产管理制度促进企业资产优化配置第三、界定企业产权主要指企业资产产权界定企业资产负重财产权利权利结构复杂容易纠纷源所需要其进行产权界定企业产权界定依划企业财产所权经营权、使用权等产权归属明确各类产权主体权利范围及管理权限律行借要明确哪些资产归属家哪些资产哪些权能归属于哪些主体第四、资产评估资产评估指资产估价即经由认定资格资产评估机构根据特定目遵循定标准程序科企业资产现价值进行评定?估算并报告形式予确认资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科、专业等原则其范围既包括固定资产包括流资产既包括形资产、包括形资产其程序包括申请立项、资产清查、评定估算验证确认等几步骤资产评估经委托专业资产评估机构进行第五、财务审计资产评估完应聘请具定资格计师事务所企业改制前三资产、负债、所者权益损益进行审计计师事务所资产评估机构评估结进行确认第六、认缴资企业改制认缴资额企业经评估确认净资产价值既包括原企业资产换算包括新认缴注入资本第七、申请登记登记既设立登记变更登记工商行政管理部门符合律规定公司予登记并发放新营业执照营业执照签发期企业或公司立期二、改制股份限公司应具备条件限责任公司整体变更股份限公司指股权结构、主营业务资产等面维持同公司主体限责任公司整体组织形式变更式改制股份限公司并公司经审计净资产额相应折合股份限公司股份总额整体变更完仅仅公司组织形式同企业仍同持续经营计主体根据我公司、证券、证监颁布规范性文件规定设立股份限公司应具备条件：1、应2200发起其须半数境内住所；2、发起认购募集股本达定注册资本低限额500万元民币；3、股份发行、筹办事项符合律规定；4、发起制订公司章程采用募集式设立经创立通；5、符合公司要求公司名称建立符合股份限公司要求组织机构；6、合公司住所三、改制具体操作十步骤1、设立改制筹备组专门负责本改制工作筹备组通由董事或董事秘书牵汇集公司产、技术、财务等面负责定期召议改制程遇关问题进行商讨必要应提请董事决定筹备组具体负责工作：a、研究拟订改组案组织形式；b、聘请改制关介机构并与介机构接洽；c、整理准备公司关文件资料；d、召集介机构协调提供介机构所要求各种文件资料答介机构提问题；e、拟定改制关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案取政府批文；g、联络发起；h、办理股份限公司设立等工作2、选择发起现行律规定设立股份限公司应2200发起拟改制限责任公司现股东数符合该要求则直接由现股东公司资产发起设立；现股东足或现股东愿意参加本发起设立则应引入新股东作发起由现股东向其转让部股权公司股权结构进行改组由改组股东公司资共同发起设立股份限公司要注意问题股东变更要满足申请发行前近3内实际控制发变化要求公司改制前已经学校合适发起能借机引入战略投资者或风险投资者及具行业背景或专业技术背景投资者壮企业综合实力3、聘请介机构筹备组立学校聘请介机构包括保荐机构、发行律师、审计师、资产评估师等机构选择介机构应具备业资格筹备组经慎重考察应确定本改制市各介机构选并与签署委托协议或相关合同式建立律关系4、尽职调查、资产评估与审计公司与各介机构签署委托协议各机构应根据情况进场工作别公司关情况进行调查审计保荐机构应公司整体情况尤其商务经营情况进行全面调查并调查基础起草本改制市招股说明书发行律师应公司律事宜进行全面调查并起草律意见书律师工作报告计师公司近3财务状况进行审计形审计报告;资产评估师公司资产状况进行评估形资产评估报告注意根据家工商总局要求按照评估报告数值作验资报告股本数额确认；证监新要求要求计报表净资产数额确认改制公司股本数额审计报告净资产数额低于评估报告数额则选择审计报告净资产作验资报告股本数额则符合家工商局证监两家要求评估报告资产价格数据低于审计报告净资产数据则选用评估报告数据作验资报告股本数额公司需要三内市则按照评估报告数据作验资报告股本数量反映需考虑审计报告数据5、产权界定公司筹备程准确确定公司资产区其主体资产要进行财产清查清查基础财产所权进行甄别确认尤其占资产公司应改制前资产进行评估避免资产受损害6、股权设置改制公司涉及资产投入要公司改制股设置问题向资产管理部门申请批准相关股权设置文件资产作价及相应持股进行审批通申报股权设置申请书同要求公司律师股权设置具律意见书7、制定改制案签署发起协议章程草案改制案涉及几面问题需要达致：首先股份公司注册资本数额应由各发起共同商定净资产折股比例确定注册资本数额其各发起持股比例原则按照各发起原公司股权比例确定调整应阶段商定签署发起协议、公司章程草案外公司改制应形改制文件文本：股东关于公司改制决议、改制申请书、改制行性研究报告、发起框架协议、公司章程及企业改制总体设计案等8、申请并办理设立报批手续涉及股权应向资产管理部门申请办理股权设置批文;涉及土资应由土管理部门具土处置案批复9、认缴及招募股份发起设立股份限公司发起书面认足公司章程规定其认缴股份;缴纳应缴纳全部资;期缴纳应缴纳首期资实物、工业产权、非专利技术或土使用权等非货币性资产资应经资产评估并依办理该产权转移手续募集式设立发起认购股份少于股份总额35%发起能按足额缴纳股款应其发起承担违约责任缴纳股款应经计师验资确认并具验资报告10、注册立股份限公司发起设立式设立发起首缴纳资应选举董事监事由董事向公司登记机关保送公司章程、由验资机构具验资证明及其文件申请设立登记募集设立发行股份股款幕足并经验资发起应30内主持召公司创立审议公司设立费用发起用于抵作股款财产作价11、产公司董事、监事并召第议创立结束30内持相关文件申请设立登记经工商登记机关核准颁发股份限公司营业执照股份公司式宣告

1、定义不同

创业板：二板市场，指暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充。

新三板：三板市场，指非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点的市场。

2、主体资格及经营年限不同

创业板：依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上；

新三板：非上市股份公司，存续满2年。

3、主营业务不同

创业板：发行人应当主营业务突出，同时要求募集资金只能用于发展主营业务且最近2年没有发生重大变化；

新三板：主营业务突出。

4、资产要求不同

创业板：最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；

新三板：无限制。

联系：都是证券交易市场。

参考资料来源：

百度百科-创业板

百度百科-新三板