康美药业处罚注册会计师

如果只是企业内部处罚，可能就是丢工作的风险；如果是牵涉到经济犯罪，可能会面临牢狱之灾。

康美药业“消失”的300亿元持续发酵，背后的审计机构广东正中珠江会计师事务所被推上“风口浪尖”，近两天接连有上市公司宣布不再续聘其作为审计机构，多米诺骨牌的第一块已被推倒？

回顾著名的“安然案”，2001年末，会计师事务所安达信因协助能源巨头安然财务造假，因而遭到美国证监会调查，2002年安达信即告解体近百年 历史 烟消云散，自此全球五大会计师事务所只余其四。

正中珠江作为广东最大也是唯一一家总部在广东的会计师事务所，是否会成为“中国版”安达信，是市场关注的焦点。

“风口浪尖”上的正中珠江

4月29日，康美药业称由于“会计差错”2018年财报货币资金多计入299.44亿元，在市场引发轩然大波，这一涉嫌财务造假金额在A股史上前所未有。

而引发市场质疑的不光是上市公司，更是其背后的审计机构正中珠江。货币资金作为基本的会计科目，核实并不困难，出现如此大的“差错”让不少业内人士觉得匪夷所思。包括国家会计学院教授在内的诸多专业人士，都直指其协助上市公司进行财务造假。

很快市场曝出，5月9日正中珠江收到证监会调查通知书，因其在康美药业审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规被立案调查。

正中珠江是康美药业IPO时的中介机构，至今的19年间，均为康美药业年报审核会计师事务所，作为最“熟悉”康美药业的人，其此前却对屡遭质疑的“存贷双高”等问题视而不见，直至去年年报其第一次给非标意见。

有业内人士表示，拥有证券资格的会计师事务所应当谨慎，一但在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，对其后续开展业务会产生很大影响。

事实上，近期已接连有上市公司宣布不再续聘其作为审计机构。

13日晚间，中顺洁柔续聘正中珠江为2019年度审计机构的议案遭到否决，也是当天中顺洁柔所审议的12项议案中唯一被否的议案。

另一上市公司中山公用在14日晚间同样公告，否决续聘正中珠江为2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案，反对和弃权票数合计超过95％。

后续影响将更为深远，目前有43家待IPO公司由正中珠江审计，另有3家已经申报的科创板公司也是，此外在近两个月内还将有46家公司召开股东大会审议是否续聘正中珠江作为其审计机构。

中介违规面临怎样后果？

盈科律师事务所合伙人臧小丽对天眼君表示，如果证监会最终认定，正中珠江作为审计机构在审计过程中未尽勤勉、尽责的义务，可能会承担相应的法律责任，包括被证监会处罚，被投资者起诉索赔等。

她介绍道，在近年大智慧、金亚 科技 的财务造假案中，涉事的立信会计师事务所均被列为共同被告，遭法院判决承担连带赔偿责任。

天眼君注意到，立信会计师事务所曾为金亚 科技 出具存在虚假记载的审计报告，但去年8月证监会仅合计罚没其360万元，对签字的两名注册会计师也只给予警告分别罚款10万元。但其作为头部会计师事务所，今年落选了科创板首届发审委委员名单。

去年市场风传证监会暂停接收立信、众华、瑞华、北京兴华、致同、大华等6家会计师事务所首发上市和再融资材料，主要是因旧案在身且尚未结案，彼时有分析认为监管机构将对中介加强监管。

最近1个月内恺英网络、大智慧、康得新三家公司实控人接连刑拘，过去证监会向公安机关密集移交案件的情况并不多见，市场认为这是加强监管的强烈信号。去年证监会处罚知名评级机构大公国际暂停评级业务一年，使其一度面临破产最终由国企“接盘”。

有分析人士指出，如今科创板开闸在即，施行的注册制是以信披为核心，中介机构在其中起到至关重要的作用，其违规行为应当引起重视。昨天上交所就披露，有少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

对于中介出现问题该如何惩处，前华泰联合资深保代王骥跃告诉天眼君，首先是要明确中介机构的责任边界，如果有问题都处罚，反而不利于提高执业质量。

他表示，对于违规行为应先界定是从犯还是主犯，是过失还是故意。能力不足属于过失，配合造假则为故意。过失类处罚以罚款为主，情节恶劣的可以吊销牌照。如果是故意，应当更严厉处罚，可以追究刑事责任。

此前不乏吊销案例

有不愿具名的业内人士表示，他认为在此次康美药业事件中，正中珠江大概率存在主观故意配合上市公司。但他对于可能的处罚持谨慎态度，“对于大型的会计事务所的处罚通常比较谨慎，像立信、天健、瑞华等几家市占率很高，如果真的吊销很多公司可能都发不出年报”，“在安然事件之后，国际上对四大也是以处罚为主，吊销执照很罕见了”。

不过天眼君注意到，过去在国内资本市场并不乏被“处以极刑”的案例，其中影响较大的两起为2002年中天勤会计事务所事涉当年震惊中国的“银广夏生物造假”被吊销营业执照，以及2012年华南“第一所”鹏城会计师事务所参与“绿大地IPO造假”被撤销券服务业务许可。

中天勤会计师事务所从2000年12月成立到2001年9月被吊销执照，存在时间仅不到一年，却对中国审计行业产生了深远影响，有人把该案之后的行业称为“后中天勤”时代，一度A股上市公司不得不聘请国内事务所+国外事务所执行“双重审计”。

中天勤全盛之时曾经是沪深两市六十余家上市公司的审计事务所，其中有万科、格力电器等。2001年银广夏事件爆发，彼时市场早有大量声音质疑其财务存在问题，然而中天勤却由于未严格执行审计程序没有发现问题，对银广夏的财报给出无保留意见，最终遭财政部吊销营业执照，涉事注会也被吊销职业资格。

另一影响深远的案件则是，2012年鹏城会计师事务所参与“绿大地IPO造假”被撤销券服务业务许可。鹏城会计师事务所有着辉煌的 历史 ，彼时存续时间超过20年，具有深圳市唯一的证券资格，号称华南“第一所”。

绿大地在2004年至2009年，虚增收入2.96亿，欺诈发行IPO募资近3.5亿。存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行等诸多犯罪行为。面对疯狂的造假行为，其前后三任审计机构鹏城、中审亚太、中准集体失声。作为从绿大地成立到IPO连续七年担任其审计机构的深圳鹏城，更是被认为是幕后“帮凶”。

2013年5月，鹏城会计师事务所的证券服务业务许可被吊销，而比处罚来的更早的是，其2012年末就因遭调查而风雨飘摇，被当时的另一大所国富浩华会计师事务所（瑞华的前身）吞并，消失在了茫茫 历史 长河中。

在国外最著名的则是“安然案”，成立于1913年的安达信曾是世界上最大的会计师事务所之一，其因协助能源巨头安然财务造假在2001年遭到美国证监会调查，2002年其全球各地的分公司相继宣布脱离加盟安永、普华永道、毕马威，有着近百年 历史 的安达信烟消云散，自此全球五大会计师事务所只余其四。

“广东第一所”正中珠江，将迎来怎样的结局？

康美药业因为财务差错导致近300亿元货币资金出现差错，引发财经媒体和评论人士、投资者的巨大争议，究竟如何处理康美药业需要对康美药业的财务数据进行定性分析。

安然公司造假事件罚款赔偿是一个天文数字

美国安然公司造假案发结果是安然公司的投资者通过集体诉讼获得了高达71.4亿美元的和解赔偿金。其中会计师事务所安达信处以50万美元罚款，禁止在5年内从事业务，五年内不能从事会计师审核事务，这会计师事务所还能活得下去吗？所以从此全球五大会计师事务所变成"四大"，安达信只能是破产清算，一个上市公司能够让一家会计师事务所破产，美国监管机构也是够狠的。三大投行遭到重罚，花旗集团、摩根大通、美洲银行因涉嫌财务欺诈被判有罪，向安然公司的破产受害者分别支付了20亿、22亿和6900万美元的赔偿罚款，我也没有查三家投行得到了多少收益，应该是赔偿金额远远大于投行收入，也算是迟了大亏，不吃大亏投行能长记性不；安然公司被罚5亿美元，相当于30多亿元人民币，一般企业如何禁得起这样的重罚，股价暴跌，被道琼斯指数除名并停止交易，最后还的倾家荡产赔偿，CEO被判刑24年罚款4500美元，看着都觉得令人匪夷所思的重，创始人因此死亡，死亡了还不放过，被追索1200万美元，安然公司最后破产清算。

康美药业会比安然公司幸运的多

康美药业财务差错结果如何？目前康美药业方面不承认财务造假，仅仅认为是财务差错，即使未来被认为存在虚假陈述，按照证券法规定，对康美药业最高处罚就是60万元，60万元罚款与安然公司5亿美元30多亿元人民币相比，简直就是毛毛雨，相对于康美药业来说就是九牛一毛，简直不值得一提。为甚那么说，在于康美药业2018年实现营业总收入193.6亿，实现归属于母公司所有者的净利润11.4亿，虽然年报被出具保留意见，11.4亿元利润缴纳60万元罚款还是绰绰有余的，不费吹灰之力的。

这种处罚也是难以让上市公司长记性的。因此有人说A股的处罚就是激励一家又一家公司去造假。

如果康美药业的高管在财务差错中存有责任，最高罚款也就是30万元，30万元罚款也是可以承担的。与安然公司高管4500万美元罚款相比简直是小巫见大巫。更别说24年刑期了，我国刑法161条规定，信息披露损害他人严重者可以处以3年以下有期徒刑或者拘役，一般来说司法移交案列并不多见，仅仅停留在行政处罚范围内居多，因此有可能会有部分高管被市场禁入。

目前康美药业财务差错没有定性，是财务差错还是有虚假陈述，需要证监会认定，没有证监会认定康美药业虚假陈述以前，投资者是不能提出民事索赔的。

即使以后证监会认定康美药业具有虚假陈述，截止18年报，康美药业有投资者大约22万人，如果虚假陈述被证监会认定，由于我国没有实施集体诉讼机制，投资者提出索赔比例并不高，投资者索赔比例估计很难超过10%，也就是会有大约22000名投资者提出索赔，估计赔偿金额也不会太大。康美药业根本无法达到安然公司的71亿美元级别，估计超过亿元都较为困难，康美药业有能力承担民事赔偿责任而不至于破产清算。安然公司破产在于集体诉讼机制赔偿金额过大加上股价暴跌，整个安然事件赔偿金额高达71.4亿美元，即使除掉三大投行42.69亿美元，落到安然公司头上也还有20多亿美元，相当于100多亿元人民币。

康美药业会不会被退市

我国退市制度主要根据财务指标，退市制度多元化制度不是十分完善。康美药业要退市有点勉为其难。

上交所颁布的《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定退市触发因素是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其中关键不是虚假记载的严重程度，主要关注的是财务指标是不是会触及退市机制，比如三年连续亏损等。

就康美药业而言，17年即使经过财务数据调整，但依然盈利，每股收益大约是0.39元，18年虽然被出具保留意见但也是盈利，而且盈利不菲，因此财务指标还是符合上市条件，不会触发退市条件而退市。

就康美药业目前经营现状而言，即使股价大跌，也不会连续股价跌破1元面值，而被退市，因此1元退市机制不适用。

上交所还有一条兜底条款，"本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。"对于退市这样的重大处罚，一般不适合使用兜底条款，毕竟兜底条款规定太过模糊，何为严重损害证券市场秩序，缺少量的可执行标准，容易引发争议，搞不好还会惹上官司，被处罚主体起诉到法院。

所以康美药业退市难度很大。

但是如果在科创板推出之际，避免主板一些违规违法行为向科创板蔓延，有关部门愿意拿康美药业这一事件，做一个标志性事件看待，杀猴给鸡看，那么康美药业处罚就会另一个结果。

其实康美高层早就知道这次是混不过去了，所以所谓的公告写得越简单越好！核心内容就一句话：我就是造假了，账上根本就没钱，你们看着办吧！现在的重点不是再怎么五一加班发监管函，甚至不是让康美药业退市，重要的是立即以金融欺诈罪和操纵股价罪向公安机关报案，限制相关人员出境，防止责任人（管理层和会计事务所人员）销毁证据、转移财产！这已经是刑事案件了！决不能再象以前那样轻轻放过！否则会严重影响中国股市的信心和金融稳定！

康美药业的财务造假在国外媒体恐怕是被冠以"丑闻"二字，中国资本市场的国际化才刚刚开始就出现如此重大的财务造假于情于理说不过去，自2015年股灾以来如此严厉监管还能有上市公司如此明目张胆造假让舆论哗然，丑闻败露上市公司更是轻描淡写公然挑衅法律法规。

中国股市严厉监管成了老生常谈的摆设，股市连续下跌十多年股指腰斩投资者亏损累累，上市公司为了融资造假不择手段监管处罚轻轻略过（60万），上市公司敢于造假敢于挑战法律法规就是监管失职，保护投资者利益成了一句空话。

康美药业的财务造假绝不是一个个案，监管的重心不再是游资炒作而是维护资本市场的公平、公正、公开，没有了上市公司财务透明的基础就失去了资本市场发展的基石。资本的属性决定了逐利的本性，而上市公司人人造假个个隐瞒事实股市还有什么发展的必要，这样的丑闻即是全体上市公司的耻辱也是监管机构的耻辱，财务造假如同健康机体的癌细胞不断侵蚀资本市场的诚信，没有诚信的A股就像专家说的；中国股市还不如一个有规矩了赌场。

为什么很多股票业绩很好，但是价格就是不涨或者涨幅低于大盘，更是低于很多股票；而有些个股业绩奇差，但是股价却高高在上，有的甚至还一飞冲天，这到底是什么原因呢？

这个问题应该是向国家机关证监会提出吧。康美药业造假误导很多持有该股票的大机构，他们的损失应该也是不小的，不过康美药业如果以后经营业务收入有所改善，或许股票价格会上升，期待吧。