注册会计师尽职调查流程

尽职调查报告范文

尽职是指做好职责范围内应做的事。下面有我整理的尽职调查报告范文，欢迎阅读!

[篇一:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3) 隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的`隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度>，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度>的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度>。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国<小企业会计制度>;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度>或者<小企业会计制度>，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度>。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度>的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照<小企业会计制度>的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2) 根据<中华人民共和国增zhí>第19条，以及<中华人民共和国增zhí>第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知>(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书>的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

××律师

××律师

20xx年11月18日

[篇二:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

一、什么是财务报表审计?年度财务报表审计是指受企业委托，审计企业的上一年度的财务报表(简称财审)，而审计的报表有：1、资产负债表(BalanceSheet)它反映企业资产、负债及资本的期未状况。长期偿债能力，短期偿债能力和利润分配能力等。2、利润表(或称损益表)(IncomeStatementProfitandLossAccount)它反映本期企业收入、费用和应该记入当期利润的利得和损失的金额和结构情况。3、现金流量表(CashFlowStatement)它反映企业现金流量的来龙去脉，当中分为经营活动、投资活动及筹资活动三部份。4、所有者权益变动表(Statementofchangeinequity)它反映本期企业所有者权益(股东权益)总量的增减变动情况还包括结构变动的情况，特别是要反映直接记入所有者权益的利得和损失。5、财务报表附注二、为什么需要财审?什么企业需要财审?1、教育行业，事业单位，民办非企业单位，均需要出报告3月31日前，均需要备案审计报告(一般会有政府组织采购);2、金融行业基金协会备案使用，需要出具审计报告，5月31日前出具;3、投标，银行贷款，补贴报告等等，看企业情况而定时间;4，上市公司必须出年审;5、外资企业大多数会出报告，否则填报可信度不高;6、申请高新企业、双软企业等都需要财审。三、财务报表审计报告用途审计报告的用途包括以下方面：1、 提高报告的预期使用者对会计报表的信赖程度;2、 满足内部和外部使用者报送的需要，通常提供给公司股东或投资者，上级部门、政府机关;3、 相关年检的需要。如：工商局、外汇管理局、税务局、海关、财政局、商委、统计局等。4、 满足特殊目的的需要。如：在并购过程中，为规避收购方的财务和税务风险，对被并购企业进行全面的财务尽职调查。四、财务报表审计流程1、会计师事务所和委托方进行初步沟通了解，确定审计目的、审计范围、审计收费等;并签订业务约定书;2、会计师事务所安排项目组，下发委托方审计准备的资料清单;3、被审单位按照资料清单准备相关审计资料，并确定现场审计时间。4、现场审计阶段;5、审计情况汇总和形成审计报告初稿;6、与被审单位交换意见;7 、出具正式审计报告。五、出具报告时间审计的所需要的时间依赖于审计的目的，审计范围、项目涉及的会计期间、审计工作量及注册会计师的审计流程等，一般包括外勤审计时间和汇总报告时间。规模小的公司一周内可以出具审计报告，规模大、集团公司和审计年限多的企业时间会略长。具体审计时间按照审计计划安排进行。六、审计需要什么资料?A、纸质性复印件资料：1、 营业执照(三证合一)、公司章程2、 审计年度会计报表、每个账户12月份银行对账单3、上年审计报告(未出具只需提供上年度会计报表)、公司最新一期验资报告(从未验资无需提供)4、第4季度企业所得税纳税申报表、12月增值税纳税申报表(仅主表)，审计年度完税证明。5、每月的税收缴款书(税审)6、现金盘点表、存货盘点表、固定资产盘点表(盘点表需企业会计或财务经理签字)、长期摊销表、无形资产摊销表。7、固定资产有车辆的，要有车辆行驶证(无车辆不需提供)。8、短期借款、长期借款科目需提供借款合同、应收票据明细表(如无不需提供)9、 长期股权投资需提供被投方验资报告(未验资无需提供)、公司章程、工商信息，并说明股权比例。10、本年资产负债表、利润表和上年度资产负债表、利润表11、 租赁合同。12、 部分抽凭证及附件的复印件13、外商投资企业财政登记证(如有)。14、 管理层申明要盖章(我方提供，打印并盖章)。(以上资料需加盖企业公章)B、电子版资料：1.审计年度报表及最末级科目余额表、全年明细账、序时账、固定资产折旧表七、收费标准是什么?1.收费基数为年末资产总额;2.收费采用差额定率累进分段计算。3.为1个会计年度，连续审计的应分年度计算;对于集团类企业，分别计算。

如果对拟投资的企业尽职调查，需要关注哪些方面呢？这些方面是否可以全面的评判拟投资企业的真实价值？在11月28日举办的视野思享会第80期上，以投资企业的视角聚焦尽职调查，嘉宾以她自己的实践，将以拟IPO企业为观察基础，系统讲解投资程序、尽职调查范围、尽职调查关注点、尽职调查目的、财务尽调基本原则及方法、财务尽职调查与审计的区别。通过本次分享，希望给您带来外部视角评价企业的收获，结合内部分析的视角，更完善自己的知识体系。本次邀请的嘉宾王昱荃，视野特训营第六期的导师，是某拟上市公司董事、财务总监兼董秘，同时担任多家公司财务顾问，具备中国注册会计师、中国注册税务师、高级经济师等资质，在战略管理、资本运作、企业IPO上市实务等方面有深入的研究。IPO概况目前IPO情况，2017年1-9月，证监会发审会审核企业达405家，同比去年上半年增长了143.98%。与此同时，IPO审核通过率却在不断降低，今年1-9月首发企业过会率仅为80.99%，较去年同期下降了10个百分点。自10月17日新一届(第十七届)发审委上任以来，截止到2017年11月27日审核结果：总有56家公司上会，否决了18家，暂缓表决5家，过会33家。否决率达32.14%，通过率仅仅为58.93%。值得注意的是，新发审委不再“唯利润论”，业绩多寡无关过会与否，高利润不再成为顺利过会的“护身符”，发审委关注重点“外延”扩大，上会项目持续盈利能力、内控管理水平和规范程度、财务和业务收入是否异常、募投项目合理性成为发审委关注重点。IPO中最不受欢迎的三大行业企业，农业企业，难以核查，造假高发。典型案例如振隆特产、万福生科；游戏企业，违背了脱虚向实；医药企业，商业贿赂，不符合反腐败大背景。而18家IPO未通过原因，内控制度有效性及会计基础规范性存疑，6家，占比33.33%；经营状况或财务状况异常，5家，占比27.78%；持续盈利能力存疑，3家，占比16.67%；关联交易及关联关系存疑，3家，占比16.67%；申请文件的真实、准确、完整性和及时性存疑，占比5.55%。尽职调查的范围和目的嘉宾王昱荃介绍，上市前企业需要准备各方面的资料，而其中的尽调环节，是最重要的一步，重点发现和解决历史问题。投资方在对企业进行投资前，会对企业进行接洽，如果发现企业有投资价值，接下来就会对企业进行尽调，尽调完成后才会进行下一步工作，进行商务谈判、交易设计与投资报告，最后进行投资决策。在投资方的一系列工作中，20%的工作量用在挑项目、判断企业价值，而对项目进行尽职调查会占到全部工作量的50%，由此可见尽职调查工作的重要性。投资方风险投资的控制点主要有三方面：尽职调查、投资方案、投资后管理。换句话说，投资的成败的关键也是尽职调查。尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域，尽职调查小组的构成人员主要靠技术与经验，一般由项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等人员组成。尽职调查范围也很广泛，包括公司股权沿革、管理团队背景、公司治理结构及管理状况、产品和技术、业务流程和业务资源、行业及市场、财务报表的核实、资产负债状况、经营状况及其变动、盈利预测的核查、潜在的法律纠纷、发展规划及其可行性等多方面。尽职调查关注点也各有不同，商业调查包括机会成本、固有风险、市场风险，财务调查主要包括盈利能力、现金流水平、资产负债状况，税务调查主要包括税收优惠、运营及重组、有关税收风险等，而人力资源则关注人员构成、薪资状况、人员培养、技术及环评，产品方面调查主要包括市场、资源和技术，法律调查主要包括法律监管和合规性。嘉宾王昱荃强调，尽职调查不要轻易相信奇迹，除非有确凿中证据，否则不能相信一切目前看来不可能实现的承诺，包括超越常识的盈利能力、惊人的成长性、远高于同行的财务指标、趋势的突然改变。一定要关注现金流，有真实现金流支持的收入、经营性现金流、自由现金流，这都是企业最真实的财务状况。尽职调查需要关注财务数据的硬性指标，比如，通过工资表来判断企业的人才竞争优势，通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力，通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性，通过供应商账期判断企业的行业竞争力，通过纳税判断企业的盈利能力等等，需要一定的技巧和原则。尽职调查时，要注重现场体验，财务尽职调查对企业的判断须结合现场体验，企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息，利用穿行测试、部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解企业的真实情况。尽职调查目的主要在于识别投资并购过程中致命缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影响。通过对目标企业与经营相关的情况进行调查，为价值评估做好准备、为谈判做好准备。在尽职调查中，会发现企业一些致命缺陷，是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。这种致命的缺陷包括内部的和来自于外部的，内部的致命缺陷主要是核心人员的流失或即将流失、主要客户最近流失或即将流失，以及即将来临的财务危机，例如无法收回的应收账款、无法转嫁给客户的成本增加、高昂的环境治理成本、设备落后以及昂贵的更新成本、质量责任估计不足、诉讼；外部的致命缺陷，取决于市场上未来需求的变化、生产方式的技术变化、消费者客户购买习惯的变化、政府管制、税收变化、竞争可能加剧等等方面。财务尽职调查的原则和方法财务尽职调查的基本原则，包括独立性原则、谨慎性原则、全面性原则。项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性，并且保持客观态度；调查过程的谨慎，调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容；针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查，依据重要性原则。财务尽职调查的基本方法，审阅、通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务问题；分析性程序，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等；访谈，企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。财务尽职调查的调查对象，主要是目标企业的整体状况，包括被投资企业的核心竞争能力，以及由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响。企业的现状，一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。嘉宾王昱荃强调，