新证券法注册会计师

主要变化有：1.为混业经营预留政策空间现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。修改理由：随着金融改革不断深化，严格分业经营的做法在实践中已经开始被突破，出现了在集团控股下分设银行、证券、保险机构的模式，特别是商业银行已经设立了基金公司，保险资金按一定比例直接进入资本市场。新法增加“国家另有规定的除外”，将既成事实合法化，并为以后金融改革留下空间。2.允许开发新的证券交易品种原法：证券交易以现货进行交易。新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。修改理由：实践证明国际上通行的证券股指期货期权等交易形式，不但活跃了证券市场，也是一种避险工具。国外有的期货交易所已推出中国股指期货，如果国内不能开办金融期货交易品种，不能提供股指期货等风险管理工具，可能形成我国股票的现货市场与股指期货市场的境内外割据，不利于资本市场的安全运行。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，“建立以市场为主导的品种创新。研究开发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品”，开发新的证券交易品种已成为我国资本市场稳定发展的必要条件。3.为国企买卖股票留出法律空间原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。新法：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。修改理由：证券法对证券市场的投资主体不应该限制和严格界定，国有企业和国有资产控股的企业是否允许买卖股票的问题，应当由国有资产监督管理的有关法律和法规规定。4.不再限制券商融资融券原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易。证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。新法：证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。修改理由：融资融券是资本市场发展应具有的基本功能，各国资本市场均建立了证券融资融券交易制度。通过融资融券可增加市场流动性，提供风险回避手段，提高资金利用率。融资融券也是以后实施期货等金融衍生工具交易必不可少的基础，因此应在国家制定相关法律规定，严格监管条件下分步组织实施。5.取消禁止银行资金入市规定原法：禁止银行资金违规流入股市。新法：依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。修改理由：银行资金入市属于银行监管范畴，受商业银行法等法律的调整，没有必要在证券法中规定，而且对于其它渠道流入的违规资金都应作出限制。参照党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出的“拓宽合规资金入市渠道”、“建立健全货币市场、资本市场、保险市场有机结合、协调发展的机制”，作出上述修改。6.建立证券发行上市保荐制度原法：没有这方面的规定。新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。增加理由：进一步完善股票发行管理体制，确保上市公司规范运作，参照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度”的要求，作出上述修改。7.增加公司负责人的责任规定原法：没有这方面的规定。新法：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。增加理由：近年来，上市公司控股股东或者实际控制人通过各种手段掏空上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员不能勤勉尽责甚至弄虚作假，损害上市公司和中小投资者合法权益事件时有发生，严重影响了投资者对证券市场的信心，为此增加规定了上述人员的诚信义务和法律责任。8.建立发行申请的预披露制度原法：没有这方面的规定。新法：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。增加理由：拓宽社会监督的渠道，防范发行人采取虚假手段取发行上市资格。9.建立投资者保护基金制度原法：没有这方面的规定。新法：国家设立证券投资者保护基金，由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。增加理由：通过建立事前预防机制和事后保护措施来加强对投资者的权利保护，成熟资本市场建立投资者保护基金是事后保护措施之一，值得借鉴。10.对公开发行行为作出界定原法：没有这方面的规定。新法：有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。增加理由：一些企业采取变相公开发行股票的方式向社会公众募集资金，社会危害性很大。为打击非法发行行为，增加上述规定。11.增加发行失败制度的规定原法：没有这方面的规定。新法：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。增加理由：为了促进发行的市场化，降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险，参照国际上通行的做法，引入这一制度。12.改革证券账户开立制度原法：客户开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。新法：投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。国家另有规定的除外。修改理由：为了扩大对外开放，我国已经引入了合格境外机构投资者投资境内证券市场，并允许境外投资者受让境内上市公司股份，因此对现行证券开户制度应进行调整。13.公司涉嫌犯罪应予公告原法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；法律、行政法规规定的其他事项。新法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。修改理由：公司涉嫌犯罪也是可能影响股票交易价格的重大事件，投资者有权获悉。14.规范证券登记结算业务原法：没有这方面的规定。新法：证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。增加理由：为了保障证券市场的安全运行，防范结算风险，明确规定结算业务的基本要求和保证交收的基本原则、措施和手段。15.为建立多层次资本市场留下空间原法：经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。新法：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。修改理由：为了满足不同层次的资金需求，拓展中小企业融资渠道，完善股权转让制度，作出上述修改。16.增加监管机构的执法手段原法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：进入违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。修改理由：证券违法行为具有资金转移快、调查取证难、社会危害大等特点，有必要强化国务院证券监督管理机构的监管权力和执法手段，特别是对违法行为实施检查和调查的强制权力，以便及时查明案情，打击违法犯罪。17.对监管机构及人员加以制约原法：国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；其他不依法履行职责的行为。同时规定，证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。修改理由：对证券监督管理机构及其人员行使权力作出必要约束，严格规定其执行权力的程序。18.上市申请人与证交所属民事关系原法：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。新法：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。修改理由：证券交易所作为证券市场的组织者，依据法定上市条件和交易所上市规则对证券上市申请进行审核，属于自律管理。经审核同意上市的，证券交易所与上市申请人签订上市协议，通过上市协议规范双方的权利义务，形成一种民事法律关系。上市申请人对证券交易所暂停上市、终止上市决定不服的，按民事关系处理。19.股评误导投资者需赔偿原法：证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；法律、行政法规禁止的其他行为。新法：投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。修改理由：目前证券投资咨询业比较混乱，有的证券咨询公司与媒体联手，买断电视台、电台的多个时段进行股评营销，推介个股，有的股评人甚至与庄家串通，故意发布虚假信息，操纵股市，误导投资者。有必要对此进行规范，保护投资者权益。

第十三条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。【释义】 本条是对保证证券发行申请文件真实、准确、完整的责任的规定。证券发行申请文件应当是真实的、准确的、完整的。所谓真实，是指文件的内容必须反映实际情况，不得弄虚作假；所谓准确，是指文件应当按照规定的格式制作，对有关情况所作的陈述和提供的数据与实际情况应当符合，或者是合乎逻辑的推测，不得有误导性陈述；所谓完整，是指所提交的申请文件的种类应当齐全，符合法定要求，每份申请文件的内容应当完整，不得有遗漏。法律规定所应提交的证券发行申请文件必须真实、准确、完整，就是要求将有关发行人的情况按照法律规定真实、准确、完整地提供给负责核准或者审批的机构或者部门，这是依法审核或审查发行人资格的需要，是保证发行证券的质量，保护广大投资者利益的需要。发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。这是对发行人责任的规定。证券发行申请文件是发行人制作并提交给有关机构或部门审核或审查的，其内容反映的是发行人自身的情况，所以，发行人对于申请文件的真实性、准确性、完整性负有最直接、最基本的责任，也是首要的责任。明确发行人的这一责任，是保证信息来源真实、准确的基本要求，也是让发行人保证其自身质量和其所发行证券的质量的基本要求。为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在证券市场上，一些具有专门职能的社会中介机构如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，为发行人和投资者提供各种专业服务，为证券发行、交易活动的顺利进行起到了促进和保障作用，并且这种专业服务本身也已成为证券发行、交易活动的重要组成部分。各类专业机构既独立于发行人，又独立于投资者，它们依法为证券发行和交易所提供客观公正的服务，也是履行一种社会公证、社会监督的职能。社会中介机构在为证券发行、交易活动提供服务的过程中认真履行公证、监督职能，有利于推进证券市场形成公开、公平、公正的市场环境。在申请证券发行的过程中，发行人需要聘请有关专业机构和人员协助制作有关申请文件，并出具有关报告和证明文件。比如，发起人认购的股份数需通过资产评估机构依法进行的资产评估来确定；申请发行股票、公司债券都应当向负责核准或者审批的机构或者部门提交有关验资报告，而验资报告按照规定是由具有合法资格的注册会计师出具的；发行人的各种法律文件的草拟、修改、审定工作，通常都需要由律师担任法律顾问，参与进行，有关法律意见书则需由律师事务所出具。对于这些专业机构和人员来说，恪守独立、客观和公正的原则，谨慎诚实地为客户服务，维护社会公众利益，是他们基本的执业准则，在有关法律、行政法规中已经有这方面的规定。比如，《律师法》规定，律师担任法律顾问的，应当为聘请人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文件；在执业活动中不得提供虚假证据，隐瞒事实等。《注册会计师法》规定，注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：（一）委托人示意其作不实或不当证明的；（二）委托人故意不提供有关会计资料和文件的；（三）因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：（一）明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；（二）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；（三）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者利害关系人产生重大误解，而不予指明；（四）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。有关专业机构和人员在为证券发行出具文件时，必须遵守这些基本规则。本法进一步规定这些为证券发行出具有关文件的专业机构和人员应当对其所出具的文件的真实性、准确性和完整性承担保证责任，是为了明确这些专业机构在从事证券业务活动时的具体职责，有利于严格证券发行中各个环节的责任，确保信息的真实、准确、完整。按照本条第二款的规定，有关专业机构和人员的责任是在法定职责范围内的责任，这就是说，只要他们严格按照法律规定，勤勉尽责地履行了职责，就视为尽到了义务，一些属于他们工作职责范围之内发现不了的问题，不应由他们来承担责任。

你好，原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。总结起来主要有十个方面，1、对证券发行制度的修改完善;2、大幅提高违法成本;3、专章规定投资者保护制度;“投资者保护”专章共有8条，涵盖三方面内容：第88、89条规定了投资者适当性管理制度，突出对中小投资者的事前保护；第90、91、92条分别就建立上市公司股东权利代为行使征集制度、完善上市公司现金分红制度、明确债券持有人会议和债券受托管理人制度进行规定，目的是加强对股票投资者和债券持有人合法权益的事中保护；第93、94、95条分别就先行赔付制度、证券调解及代表人诉讼进行规定，通过多元方式来优化救济途径，加强对投资者事后保护。4、进一步强化信息披露要求;5、完善证券交易制度;6、取消多项行政许可;7、进一步规范中介机构职责履行;8、建立健全多层次资本市场体系;9、强化监管执法和风险防控;10、扩大证券法适用范围，增加存托凭证为法定证券，将资产支持证券和资管产品写入证券法等

清华大学五道口金融学院理事长吴晓灵近日撰文指出，监管部门没有“保真”的责任，但是有义务“打假”。 （ICphoto图） 2021年4月6日，中国证监会批准，深交所主板和中小板正式合并，合并后总市值将超20万亿。市场解读，监管部门在为全面注册制扫除障碍。 深交所却表示，目前科创板、创业板试点注册制已全面铺开，全市场注册制推出还需时日。3月20日，证监会主席易会满也在中国发展高层论坛圆桌会上称，要把（注册制）改革条件准备得更充分一些。 实际上，监管加紧了IPO事前抽查，才导致企业大幅撤回上市材料。证监会公开表示，这些公司放弃上市，并不是因为企业问题有多大，更不是因为做假账，而是一些保荐机构执业质量不高所致，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。 多位受访人士却担心，改革思路会走回审核制的老路。监管部门通过现场检查，依旧担任了看门人的角色，或与注册制最初的思路相背离。 “注册制”三字贯穿中国资本市场改革二十余年，并于2019年6月“官宣”科创板，2020年8月试点创业板。当年10月，监管部门还进一步表示，全市场推行注册制的条件已经逐步具备。 A股全面实施注册制看似只差临门一脚，为何踩下急刹车？券商（保荐机构）、会计师事务所、律所被称作IPO的“三驾马车”，一家企业完成上市，需要由券商来制定上市方案并承销股票，由会计师事务所出具审计报告等财务信息，由律师事务所提供法律顾问服务。三者各司其职，券商为主，后二者为辅。 对方拉汪云飞签字，是想让他一同担责。券商虽然是IPO的主导机构，但是所做决策很大程度上取决于会计师事务所调查的财务信息，多一个人担责，面对监管的质询，身上的责任就更轻一些。 2021年1月29日，为加强首发企业信息披露监管，证监会出台《首发企业现场检查规定》，检查IPO企业的信息披露质量及中介机构执业质量。2天后有20家企业“中签”受审，短短十个工作日内却有16家撤回材料，令市场哗然。 在注册制下，公司上市门槛被大幅降低，中介机构的角色显得尤为重要，它们也被视作资本市场的第一个“看门人”。如今，监管一挺进，中介却溃散，更显得中介机构们“心虚”。市场将矛头指向了中介机构，指责其未“勤勉尽责”。 汪云飞分析，中介选择退出的原因一般有两种：一是和上市公司一起“带病闯关”，但遭遇严监管后只能妥协退出。根据2020年3月正式施行的新证券法，券商如果出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，最高将面临100万到1000万的罚款，高额罚款无疑吓退了部分“问题企业”。 另一些中介的退让，或许只是考虑到风险和收益并不匹配。以会计师事务所为例，一个IPO审计项目的收费普遍在800万—1000万间，项目越大、辅导时间越长，价格越高。 根据中国注册会计师协会的数据，2019年能够从事证券服务业务的会计师事务所共40家，行业总收入515.3亿元，其中证券服务收入为165.7亿元，这还包括了来自上市公司的年审收入。粗略计算，上市辅导收入占到事务所总收入的三成都不到。 “会计师事务所最大一块收入来自国企（非上市公司），尤其对内资所而言。”汪云飞说。根据国资委相关规定，大中型国企和央企的财务审计需要进行招标，国企规模越大，对会计师事务所的挑选就越严苛。想要参与招标的底线是，近三年内不能有监管部门的处罚，否则会被排除在国资委的筛选池外。 2019年起，监管加紧了IPO事前检查，往往对上市公司和中介进行多轮问询，“每问一次，中介都要坐在边上等待监管的质询。”根据证监会最新发布的《首发企业现场检查规定》第十九条，发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，证监会可以依法给予行政处罚。 严格监管下，中介就开始衡量起了风险和收益：放弃上市，虽然挣不到这笔钱，但能维持事务所业务基本盘不受影响。承接上市项目，有可能被监管认定为“带病闯关”，影响到其他收入，毕竟中介对上市公司的调查是有穷尽的，而且监管对于“勤勉尽责”并未给出明确定义。监管的威慑力在资本市场蔓延。 2020年12月31日，全国首例公司债券欺诈发行案件——“五洋债”欺诈发行案在杭州市中级法院作出一审判决，除发行人五洋建设外，陈志樟（五洋建设实控人）、德邦证券、大信会计师事务所、上海市锦天城律师事务所、评级公司大公国际等五名被告均不服一审判决。 一审判决陈志樟、德邦证券及大信会计对五洋建设应负债务承担连带赔偿责任，大公国际在10%范围内，锦天城律所在5%范围内承担连带责任，按照“五洋债”赔偿金额7.4亿计算，责任最小的律所也要赔偿近3800万。 这也成为中国证券欺诈民事赔偿诉讼史上迄今为止赔偿金额最大的案例。虽然案件发生在债券市场，但对于欺诈发行的定义、中介责任范围认定等问题同样适用于股市。 受损的投资者无疑对判决结果感到满意，但上述五名被告均提起上诉，锦天城律所的上诉理由甚至写道：一审判决对于连带责任的滥用严重违反公平原则和权责利匹配原则，若成为有效先例，必将对金融市场造成致命打击。 民商法圈“炸锅”了。判决出来没几天，新加坡管理大学法学院副院长张巍就被同行拉上了一场线上会议，探讨中介机构到底怎样才算“勤勉尽责”。 深圳证监局在1月18日的“证券期货机构监管通讯”提到，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了刑法修正案（十一），并将于2021年3月1日起正式施行。 此次刑法修改表明了国家“零容忍”打击证券期货犯罪的坚定决心。大幅提高了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度。 曾陆续担任多家券商首席经济学家的管清友形容，如今的强监管下，中介主动造假就相当于“顶风作案”，“监管把规矩定好，清清爽爽的事情，不要搞得这么复杂。” 为此，他建议，交易所应尽快与证监会脱钩，变成纯粹的一个资本市场服务机构，也是被监管主体。注册制诞生于1930年代的美国，美国联邦政府颁布《证券法》与《证券交易法》，规定联邦政府对证券发行实施注册审查，只对申请者作出披露要求，即原则上不对公司的盈利、管理等实质性内容设置门槛，而仅着眼于公司“是否披露了事关投资者的重大信息”。 为了对抗上市公司造假，美国有一套完整的从民间到法律、再到市场层面的约束机制。譬如美国民间有“吹哨人”制度，属于一种“证券举报人激励和保护”机制，监管鼓励上市公司内部人士爆料，有助于大幅降低行政监察成本，遏制违规发生。 根据相关法律，举报人只要自愿提供了信息、促成了监管执法行动或者相关诉讼，并最终产生超过100万美元以上罚款，就能够获得美国证券交易委员会SEC的现金奖励，奖金金额相当于是处罚上市公司金额的10%到30%。 2019年3月，SEC就公布了一起举报成功案件，美国知名银行摩根大通因私自将客户的资金投入到自己公司旗下基金，被罚款3.07亿美元，而两位爆料人都获得了千万美金以上的举报奖金。 证监会早于2014年6月公布了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，旨在鼓励 社会 公众参与市场监管工作，威慑违法违规行为，但最高金额只有30万元，“相比之下我们此前最高30万的奖励，还是和美国动辄千万奖励的差距太大了。”黄建中介绍，2021年3月新证券法实施后，这一数额被提升到60万。 再比如集体诉讼制度，这被视作威吓上市公司造假的杀手锏，因为一旦发起集体诉讼，美国公司将面临巨额的索赔。新证券法，赋予了中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称投服中心）特别代表人诉讼、股东权利代为征集等职责，被称为中国特色的集体诉讼制度，但跟美国的集体诉讼制度还是有较大不同。 2021年3月，投服中心公开接受某制药公司投资者委托，如在法定时限内接受50名投资者委托，将普通代表人诉讼转换为特别代表人诉讼。 黄建中解释，投资人可以先向法院提起诉讼，然后由投服中心确认是否介入。如果决定介入并成功接受50名以上、符合标准的原告委托后，那么诉讼将“升级”为特别代表人诉讼，由投服中心出任诉讼代表人。好处是，大型案件可以集中受理为一个案件，审理的效率更高，而且投资者只需向法院缴纳诉讼费用，还节省下了大笔的律师费。 股市做空机制也是平衡美国股市的重要力量，而在此前的科创板试点中，做空机制同样被复制到了A股中。 观察吹哨人、集体诉讼等制度不难发现，美股中的这些市场制约力量最初的源头并非资本市场，这些制度原先就被用于民事诉讼领域，SEC不过是将这些“工具”搬到了资本市场，这也和A股市场情况大为不同。 “靠证监会一个部门去推动整个系统工程的建设，势必难度较大，其间也存在摸着石头过河、稳步推进的问题。”黄建中说。注册制前，证监会承担了审核的职能。试点后，相当于将审核权限下放到了交易所，而监管机构秉持“默示同意”的原则。 然而在多位受访人士看来，现实执行中却仍走了审核的老路，“交易所应该是个服务机构，而不是二监管。”管清友解释。 据他此前研究，美国的注册制体系也有实质性审核，美国本土企业在IPO之时，需要在联邦(SEC)与州同时注册，并且需要通过交易所的审核，其中联邦以信息披露为主，各州普遍实行实质审核，旨在控制证券投资风险。 这也给监管的角色带来了根本性变化，如果监管事前对上市公司进行了严格审查，市场就会默认该公司具有相对较高的资质，其后续的IPO发行也就不容易出现“破发”的情形。 清华大学五道口金融学院理事长吴晓灵近日撰文指出，监管部门在证券发行中的作用，主要是保障公众投资者的知情权，防范信息不对称风险。审核的目的不是判断和控制风险，也不能保证信息披露文件的真实性，主要是审核融资人以及相关中介机构是否履行公开发行的法定程序，以及信息披露文件的内容和格式是否充分遵循了相关规则。 她形容，监管部门没有“保真”的责任，但是有义务“打假”，通过综合运用民事、行政和刑事的追责体系，显著增加欺诈发行的违法成本，降低非法获利的预期，从而降低信息不对称风险。 在管清友看来，试点一年多的注册制已经开始发挥作用，股市的两级分化正越来越严重。“这说明注册制起了作用，通过市场的调整机制，逐步筛选出具有投资价值的股票，而那些质地不佳的股票，正在被淘汰。” 张巍则提醒，不该由监管来为投资者挑选公司的好坏。

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国保险法》等五部法律的决定（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议决定：一、对《中华人民共和国保险法》作出修改（一）将第八十二条中的“有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形”修改为“有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形”。（二）将第八十五条修改为：“保险公司应当聘用专业人员，建立精算报告制度和合规报告制度。”二、对《中华人民共和国证券法》作出修改（一）将第八十九条第一款中的“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”，第一款第八项中的“报送”修改为“公告”。删去第二款。（二）删去第九十条第一款。（三）将第九十一条修改为：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。”（四）将第一百零八条、第一百三十一条第二款中的“有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形”修改为“有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形”。（五）删去第二百一十三条中的“报送上市公司收购报告书”和“或者擅自变更收购要约”。三、对《中华人民共和国注册会计师法》作出修改（一）将第二十五条第一款修改为：“设立会计师事务所，由省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”（二）将第四十四条修改为：“外国人申请参加中国注册会计师全国统一考试和注册，按照互惠原则办理。“外国会计师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经有关的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”四、对《中华人民共和国政府采购法》作出修改（一）将第十九条第一款中的“经国务院有关部门或者省级人民政府有关部门认定资格的”修改为“集中采购机构以外的”。（二）删去第七十一条第三项。（三）将第七十八条中的“依法取消其进行相关业务的资格”修改为“在一至三年内禁止其代理政府采购业务”。五、对《中华人民共和国气象法》作出修改将第二十一条修改为：“新建、扩建、改建建设工程，应当避免危害气象探测环境；确实无法避免的，建设单位应当事先征得省、自治区、直辖市气象主管机构的同意，并采取相应的措施后，方可建设。”本决定自公布之日起施行。《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国气象法》根据本决定作相应修改，重新公布。